按照德国人的时间表，必须要在法国充分动员之前通过比利时，要想通过比利时，就必须首先攻克列日要塞。
列日要塞雄踞在马斯河左岸高达150米的陡坡上，这一带的河道宽约200米，是天然的护城河。列日要塞是一座驰名欧洲的固若金汤的城池，就像一座城堡的吊闸，守卫着从德国进人比利时的大门。整个要塞共有大炮400门，其中口径最大的是210毫米榴弹炮。这些大炮全都被安放在钢制的堡垒当中，而且都都能降到地下。每座大型的堡垒有两个连的炮兵和一个连的步兵共400名士兵驻守。
战争爆发后，阿尔贝国王亲任武装部队总司令，他任命63岁的陆军大学校长勒芒将军担任第三师师长兼列日要塞指挥官，国王要求他“坚守托付给你的阵地，死战到底”。
德军右翼一共3个集团军计34个师，另有一支3个骑兵师组成的骑兵军，一起向比利时扑了过来。这3个集团军分别由克鲁克、比洛和豪森将军指挥，三位将军都68岁，前两个是普法战争时的沙场老将。
德军进攻列日要塞的是从第一集团军中抽调出的6个旅，他们组成了马斯河军团，由埃姆米希将军指挥。如果比利时人不抵抗，那么这支部队就会在主力集结之际完成占领列日要塞的任务。
战前，威廉二世曾经对一个英国将军伸出一只手，把它翻过来，说他将这样通过比利时，意为易如反掌。德国人认为，比利时人说不惜一战就是梦话，顶多进行象征性抵抗，很快就会屈服。
因此，德军没有把作为撒手锏的两种巨炮送到前线，一种是由斯科达兵工厂制造的305毫米臼炮，另一种是克虏伯兵工厂制造的420毫米臼炮。德国人认为杀鸡焉用牛刀，就没把这俩大杀器带上。
8月4日，德军越过边境开进比利时。行军的时候，一点儿都不紧张，德军士兵纵情高唱《德国至上》《国王胜利万岁》，仿佛是去游行，而不是去战斗。
埃姆米希将军指挥的各旅德军从北、东、南三个方向进攻列日，当他们到达马斯河的时候，发现桥梁已被破坏，就准备架浮桥过河。这时，比利时军队开火了。德军万万没想到比利时人居然会来真的，德军人数达6万，而比军只有2.5万人，在真枪实弹的对射中，德军开始了第一批死伤。但德军毕竟人数上占优，再加上装备和训练上的优势，还是强渡了马斯河。但是，德国人在战中遭受的当头一棒也从此开始。
随着德军向列日要塞发动进攻，比利时人的反击越来越激烈，德国士兵的苦恼也就越来越深。德国人原来认为比利时人就是“巧克力士兵”，根本不堪一击，没想到抵抗这么坚决。他们原想在24小时之内通过比利时，现在才认识到，在列日要塞的战斗肯定是残酷的。
8月5日，德军步兵开始攻击列日的堡垒，先用野战炮连续轰击，然后是步兵冲击。但是德军没带重炮，轻炮对于坚固的要塞没有什么威胁，而比利时人从要塞中发射出的炮弹却杀伤了大量德军士兵。德军士兵不惜伤亡，一拨又一拨地投人战斗，玩儿的是人海战术。
一名比利时军官写道：“他们并不试图展开队形，而是一排排地几乎是肩并肩地冲过来，直到中弹倒地。倒下去的伤亡人员堆成一堵可怕的街垒，快要遮住我们的枪口，为我们带来麻烦。街垒越来越高，我们实在不知道究竟是隔着它射击好，还是走出去用双手开拓一些通道。可是你相信吗?这堵用尸体和伤员堆成的墙垛帮助了德国人，使他们越爬越近，终于爬上了碉堡前的斜坡。但是他们最多只能走到一半，因为我们的机枪和步枪把他们击退了。当然，我们也有损失，但是和敌人的大量伤亡比起来是微不足道的”。
由此可见，列日之战爆发后的第二天，各交战国不计伤亡、把士兵的生命视如草芥的情况就出现了。
坚固的列日要塞让德军携带的105毫米榴弹炮和150毫米榴弹炮毫无用武之地，在要塞面前，德军士兵死了一批又一批。直到8月8日，德军的二军团紧急调拨来的4个210毫米重榴弹炮营到达战场开始攻击才算有所缓解。
8月10日，被英法媒体称为“歌利亚”的305毫米重型攻城臼炮到达战场，8月12日，被称为“丰满的贝莎”的420毫米重型臼炮到达战场。在这两种大杀器到达列日要塞之后，德军的进攻才发生了实质性的进展，坚固的列日要塞在这两种巨炮面前脆如薄纸。8月16日，列日要塞12座堡垒中11座失守，勒芒将军被俘，列日要塞宣布沦陷。之后德军长驱直入，于20日占领比利时首都布鲁塞尔。
从8月4日到8月20日，两个多星期的时间德军就占领了比利时这一个主权国家，虽然看上去很完美，但是这已经远远偏离了德军的战略意图，德军本打算在6到8周之内解决法国，然后调转枪头进攻俄国，但是在比利时耽误的这两个星期已经让法国完成了初步的军事准备，准备速战速决的德军，前途堪忧！
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