初创公司股权设置、期权发放应该注意的基本问题

前几天看到一篇文章，讲的是老板的N种死法，其中位列第一的就是股权纷争死。不得不说，现在不少初创公司在股权、期权的问题上“不走寻常路”，或不当回事，这样很容易为以后带来问题。

本短篇适合将要创设公司的小伙伴阅读\(≧▽≦)/

一、创业公司该如何设置股权

“合伙人”股东不宜过多

“合伙人”股东会在工商局登记具名，一般建议不要超过3-5人。这些人最好是创始人，产品，技术，运营，市场的负责人。这样，一方面便于在“合伙人”之间形成知识、技术、能力、经验的互补，另一方面便于创业公司在运营过程中能够快速达成决策意见。

另外，每轮融资时，一般投资协议都需要全体股东签字方能生效。如果股东过多，容易产生很多不必要的麻烦。

“初创员工”的股份一般由“合伙人”来代持，这样能在控制股东数量的同时，保障员工的利益。

平分和不分都不好，50%、30%、20%更合适

很多创业者喜欢平均分配股权，比方说，有三个“合伙人”要设立公司，那么他们很容易将每个人的持股比例设置成34%、33%、33%。这样设置的好处是很平等，但是，容易出现的问题是：一旦“合伙人”们在公司重大问题上所持意见不一致时，按照《公司法》的规定就很难达成一致意见，公司就没办法继续运营下去，很容易陷入僵局

。

另一种情况，公司几位“合伙人”中，一位大“合伙人”握有绝对控制权，持股比例达到80%-90%。这种方案的好处是公司的控制权绝对集中，决策效率高，但容易导致公司其他“合伙人”没有存在感，失去了股权、期权的激励意义。

所以，团队中有一个核心人物，占相对较大比例，其余“合伙人”依次递减比例，会是一个比较好的选择。

“初创员工”的股权代持

创业公司在初期，为引进人才经常会实施股权激励。但为避免公司股东过于复杂，一般会签订“股权代持协议”，由“合伙人”代“初创员工”持有股份。

在法律上，股权代持是指被代持人与代持人约定，以代持人名义代被代持人在工商局具名，履行股东权利义务。在此情况下，被代持人与代持人签订“股权代持协议”确定存在代为持有股份的事实，保障被代持人的权益。

代持是一个适合初创阶段的临时解决方案，A轮融资后，建议设置“员工股权激励方案”，通过“代持公司”等方式来实现对员工的股权激励。

二、创业公司在股权方面还应注意的其他问题

双层股权结构

双层股权结构（又称A/B股），是指公司的股票分为A、B两种股票，假设，其中A种股票每股有一份投票权，B种股票每种有10份投票权。只有创始人及核心成员持有B种股票。这种设计使得核心团队对公司的控制权超过50%。

双层股权结构是新生代互联网公司的一种创新设计，符合公司上市时地经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。这种制度有着高度的科学性，但目前只在美国、加拿大、日本、德国等少数国家采用，我国及香港都没有类似的规定，这也是直接导致阿里巴巴最终放弃香港股票市场而远赴美国上市的原因之一。

一般情况下，只有接受外贸投资，需要设立VIE结构的创业公司才能使用双层股权结构。

三、什么是期权

一般来说，期权是指公司授予"激励对象”在“未来一定期限内”以“预先确定的价格和条件”购买本公司一定数量股份/股票的权利，这个权利可能会在公司上市后行使，也可能会在上市前行使。

具体的期权方案有很多种，在这我们举一个常见的例子。A公司上市时发行价为15美元，与员工之前签订的行权价格为1美元，则员工有权利以1美元价格买入市场价15美元的股票；或者，符合行权条件的员工在公司上市前以1美元的价格行权，待公司上市时以15美元的价格卖出手中的股票。其中14美元的差额为员工收益部分。

期权的主要优点有2个：

1.员工不是股东：在期权授予协议中一般会约定，员工期权成熟后不能持有，只能直接卖出，避免了不必要的麻烦。

2.对未来进行激励：授予员工期权时，一般会设置对应的得权时间，员工只有工作年限达到后才能得权，所以能在有效激励员工的同时保证团队的稳定性。

但要注意的是，目前我国只针对上市公司有一些期权性的管理规定，并不涉及所有公司，期权并不是一个通用的概念。只有完成VIE架构后，才能使用离岸公司设置期权计划。一般公司在搭建VIE架构时，投资方都会要求公司拿出一定比例的股权作为员工的期权池，对员工进行激励。

四、创业公司发放期权时应注意的问题

期权一般是在员工入职时或工作满一定年限后，由公司董事会批准，对优秀员工进行发放。发放时，一般需要注意以下几个问题：

授予员工期权时应注意的问题

期权是非常有用的一种激励工具，员工与公司长期绑定，通过长期为公司服务去赚取股权。现在比较常见的期权锁定时间为4年，每年以25%的比例得权，4年后取得全部期权。

如果不设置锁定时间，一次性得权，期权也就丧失了原本的持续激励作用，失去了期权的意义。

最后，你也可以以业绩考核目标来作为员工得权的条件，员工达到目标时，即可取得对应期权。

需要设置员工期权的退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，所以在设置期权激励方案时，就应预先设置退出机制。

1）得权期限未满提前离职的，微得权部分自动收回

举个例子，你给一名员工发放1%的期权，锁定4年，每年得权25%，结果员工干了1年就走了。员工实际得权1%*25%=0.25%，未得权部分1%-0.25%=0.75%。这部分公司可以自动收回，无需支付任何费用。

2）中途退出，已得权部分需要预定回购

员工离职时公司最好以一个合理的价格收回全部期权，可以有效避免风险。

作者：Lawliet 首发微信公众平台：51创业

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