清流|拆解中国奥园资金输血通道

出品|清流工作室

作者|王晓悦、梁耀丹 主编|赵妍

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中国奥园(03883.HK)脆弱的资金链，在近期开始出现裂缝。

据多家媒体报道，中国奥园一笔6590万元的信托贷款——“申万菱信资产-惠聚2号集合资产管理计划”（下称“惠聚2号”）于11月12日违约。事情发酵后，中国奥园对外回应称，该产品实际借款人为奥园合资公司，事因合资公司存在其他债务纠纷，该事项属经济纠纷而非公开市场违约。

清流工作室发现，已经违约的惠聚2号，是该系列产品的其中一个资管计划，而惠聚系列还有后续其他3个产品将于12月陆续到期。而这只被宣告违约的产品，其底层资产可能是中国奥园内部子公司之间的应收账款。市面上，多只中国奥园进行应收账款融资的产品，其债权人和债务人也均是奥园的“自己人”。

除了利用内部应收账款融资，中国奥园还有两块隐秘的资金来源——奥园旗下的奥园财富对外销售大量的基金产品，最终募集的资金投入到奥园旗下项目，该行为或有自融之嫌；此外，一家疑似中国奥园的关联方，也长期在为奥园旗下项目设立基金、筹集款项。

值得警惕的是，无论是奥园财富还是关联方，其发行的基金多数以入股形式接手奥园旗下公司股权。但据清流工作室调查，至少部分基金对投资人做出了年化收益率承诺。这意味着，奥园通过这些渠道获得的部分资金是债务性质，这或许形成了奥园庞大的表外负债。

违约产品背后：自己人的交易？

网上流传的一份盖有申万菱信公章、落款日期为11月17日的文件显示，惠聚2号剩余未偿还金额6590万，相关债务人在11月12日构成实质性违约，该笔债务的保证人是奥园集团有限公司。

清流工作室注意到，宣告违约的惠聚2号是该系列产品之中的一个资管计划。该系列还有其他三个产品，也将于今年12月陆续到期。

上述文件标题为“申万菱信资产-惠聚2号集合资产管理计划重大事项的公告”，清流工作室从申万菱信官网看到，从11月18日到19日，申万菱信还一口气发布了“申万菱信资产-惠聚3号集合资产管理计划重大事项的公告”、“申万菱信资产-惠聚4号集合资产管理计划重大事项的公告”和“申万菱信资产-惠聚5号集合资产管理计划重大事项的公告”。

（申万菱信官网截图）

而基金业协会官网显示，目前已经宣告违约的惠聚2号的运作状态是“已终止”，“惠聚3号集合资产管理计划”（下称“惠聚3号”）、“惠聚4号集合资产管理计划”（下称“惠聚4号”）和“惠聚5号集合资产管理计划”（下称“惠聚5号”）的运作状态均是“正在运作”。

除了在11月12日已经到期的惠聚2号，清流工作室注意到，惠聚3号、惠聚4号和惠聚5号到期日分别是今年12月10日、12月1日和12月21日，也就是均在今年到期。

此次违约的惠聚2号，是整个惠聚系列的其中一只产品，该系列共有1至5号五只产品。相关网页宣传资料显示，该系列的委托财产主要用于“折价受让供应商持有的对奥园集团有限公司并表公司的应收账款债权”。并由奥园集团有限公司（下称“奥园集团”）签署《保证合同》，承诺对全部标的应收账款债权的偿付义务提供连带责任保证担保，并出具有效决议。

据媒体报道，惠聚2号的借款是由珠海保税区启恒物流有限公司（下称“启恒物流”）举借，并由中国奥园的在岸附属公司提供担保。如果媒体报道的借款细节信息准确，则意味着该产品是受让了启恒物流对奥园系的应收账款债权。

但值得注意的是，启恒物流由奥园旗下的广州弘凯置业有限公司持有60%，其本身也是奥园的控股子公司。这意味着，惠聚2号的底层资产，可能是奥园集团内部公司之间的应收账款。

清流工作室发现，奥园集团有多个利用内部应收账款进行融资的记录，应收账款的债权人和债务人，均为奥园集团的“自己人”。

比如，申万菱信此前曾发行另外一个系列产品——“申万菱信资产-惠涌1号集合资产管理计划”（下称“惠涌1号”）。

清流工作室获得的文件显示，宏冠轩（广州）建筑材料有限公司将对广州市雄泰房地产开发有限公司的应收账款转让给惠涌1号，以获得应收账款融资。而上述两家公司股权穿透后，实际控制人均为奥园集团。

此外，广东蕉岭建筑工程集团有限公司也曾将对奥园集团（英德）有限公司、奥园集团（梅州）有限公司的应收账款转让给惠涌1号以获得融资。而这三家公司，也都是奥园集团的关联方。

据第三方统计平台数据，奥园集团及下属公司的应收账款融资高达121笔。而据清流工作室不完全梳理，不少应收账款的债权人和债务人均为奥园集团体内公司。

例如，奥园集团（广东）有限公司曾将对佛冈同力盛投资发展有限公司的应收账款转让给长安国际信托股份有限公司发行的“长安宁-乐居奥园2号集合资金信托计划”，而奥园集团（广东）有限公司和佛冈同力盛投资发展有限公司均为奥园集团旗下公司。

又例如，广东金奥供应链管理有限公司曾将对珠海市奥园天悦湾房地产开发有限公司的应收账款转让给“首誉光控-联坤2号集合资产管理计划”，而广东金奥供应链管理有限公司和珠海市奥园天悦湾房地产开发有限公司穿透后实控人均为奥园集团。

此外，清流工作室还发现，奥园集团曾将旗下多个楼盘的售楼尾款转让给中山证券有限责任公司发行的“中山证券-奥创二期资产支持专项计划”，以获得融资。涉及的楼盘包括：佛冈奥园誉景湾项目、杭州奥园华景川上锦宸府、合肥奥园誉湖湾、惠州奥园冠军城-奥园尚雅花园、宁波誉山湖居等等项目。

奥园财富或涉自融？

除了大量的内部应收账款融资，奥园还有一个隐秘的资金来源——通过奥园财富对外销售基金产品。值得注意的是，奥园财富发售的产品，以奥园旗下基金公司为基金管理人，最终又投向奥园系的项目公司，可能涉嫌自融。

在奥园财富官网，仅11月24日当天就有多达77只基金处于“募集中”，18只基金即将募集。这些基金的名称，多数以奥园旗下项目名称为前缀，产品类目囊括奥园旗下在售楼盘融资、奥园项目债权收益权及旧改项目融资等。

如首页有一只基金为“奥园广州增城横塱直接融资工具02”。资料显示，奥园在2020年5月与广东合汇及粤港澳大湾区产融投资组成联合体，拿下增城横塱旧改项目，改造总成本约为70亿元。

又有名为“奥园东莞企石铁炉坑直接融资工具”的产品，共发布了01至04号四只基金。奥园在2020年12月中标成为东莞企石铁炉坑村蒲芦岭片区、铁炉坑村美发新围片区2个城市更新项目前期服务商。

除了旧改项目，奥园财富还发售奥园旗下项目的债权收益权产品。如奥园福州玺悦府和云璟债权收益权项目，就发布了两只基金；奥园广州云和公馆债权收益权项目，也发布了两只基金。此外，奥园财富还发布旗下在售楼盘的融资产品，如广州奥园誉湖湾投资项目、青岛翡翠云城投资项目等。

奥园财富已经募集结束的基金，则多达98只。据奥园财富官网统计，早期公司发行15只基金时，基金规模已超过30亿元，目前最新的基金规模则没有披露。

奥园财富此前已发行了奥园安盈、奥园鼎泰、园基优利、安盈稳健等多个系列的基金产品。这些基金的管理人均为广州奥园股权投资基金管理有限公司（下称“奥园基金”），奥园基金是奥园集团有限公司的全资子公司。最近一只奥园安盈12号基金的分红日期是今年的11月10日，再往前是奥园鼎泰2号在10月20日分红。

清流工作室发现，上述基金至少三只最终投向奥园集团的项目公司。奥园集团2021年上半年的发债募集书显示，安盈稳健1、3、4号共三只基金，均为奥园集团子公司的少数股东。

目前，奥园基金还持有20家奥园子公司的股权，其中大部分是在项目公司设立后，奥园基金以接受奥园集团转让股权的方式入股。奥园集团在部分基金的宣发资料中承诺，对“项目开发建设提供流动性支持”。

奥园安盈8号基金的宣发资料称，奥园集团将持有深圳弘誉泰富房地产有限公司（下称“深圳泰富”）的80%的股权质押给奥园基金。工商资料显示，奥园基金在安盈8号基金设立前，直接受让了深圳泰富80%股权，随后奥园集团又将所持深圳泰富的剩余股权质押给奥园基金。

安盈6号基金设立于2019年3月15日，设立5天后，奥园基金就从奥园集团手中受让广州凌苑置业有限公司（下称“广州凌苑”）34%股权。随后，奥园集团将持有广州凌苑的66%股权质押给奥园基金。

2021年1月8日，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，首次为自融赋予了私募行业中较为确切的涵义，即“以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目”。

亲密合作方秘密输血

除了集团旗下的财富公司，奥园还有一个“亲密的”合作方可能在为公司募资。

在奥园集团2021年的发债公告中，一家珠海鼎胜股权投资基金管理有限公司（下称“珠海鼎胜”）也出现在奥园子公司少数股东的列表中。

公开资料显示，珠海鼎胜目前持有14家奥园旗下子公司的股权。与奥园基金的入股形式类似，珠海鼎胜也是在这些子公司设立后，在2018年及2019年受让奥园集团手中所持子公司股权。此外，中国奥园的债权募集说明书显示，2019年末，中国奥园曾欠珠海鼎胜38.18亿元。

在募集端，珠海鼎胜共发行了20只基金，大部分基金为股权投资基金。其中3只基金以奥园为前缀，分别是“奥园稳健精选投资基金”、“奥园稳健策略投资基金”及“奥园稳健优选投资基金”。

资料显示，奥园稳健策略投资基金主要投资于重庆港奥置业有限公司（下称“重庆港奥”）所开发的重庆奥园国际城项目。重庆港奥股权上与奥园并无明显关系，但其法定代表人张明瑞是奥园集团全资子公司重庆置业有限公司的法人。

另外两只基金，奥园稳健精选投资基金所募资金，通过大业信托有限责任公司对奥园集团(韶关)有限公司发放信托贷款,资金用于“韶关奥园广场”项目。奥园稳健优选基金则用于收购广州睿珍投资有限公司（下称“睿珍投资”）持有的奥园集团有限公司的债权。睿珍投资是珠海鼎胜的全资子公司，原设有一家商业保理公司，目前已注销。

目前，珠海鼎胜大部分基金已清算，尚存7只基金。

值得注意的是，这家为奥园募资的珠海鼎胜，表面看似与奥园无关，实际却也可能是奥园的“自己人”。珠海鼎胜2014年成立初期，其在工商局登记的电话与奥园集团的官方电话一致。

工商资料显示，珠海鼎胜设立初期的法定代表人为陈勇，2015年变更为林虎，2018年又变更为吴鹏飞。陈勇目前是奥园集团副总裁兼地产投资中心总经理，于2014年加入奥园至今，现主要负责地产开发板块的投资管理、所辖区域的项目融资管理工作。而林虎目前是前述奥园基金的法定代表人。

另一家珠海鼎胜的关联公司也从奥园集团手中接手了多家子公司的股权。资料显示，珠海鼎胜的母公司是广州盛业投资管理有限公司（下称“盛业投资”）。2020年下半年，盛业投资的全资子公司广州晟益房地产有限公司，在短短几个月时间接盘奥园至少16家子公司的股权。

此外，盛业投资与另一家奥园系上市公司奥园美谷曾有过一笔交易。奥园美谷斥资6.97亿元收购盛业投资旗下的医美公司股权，溢价率高达943.49%。因盛业投资2020年3月购入医美公司股权，2021年3月就宣布转让给奥园美谷，短短一年时间赚取差价916.67万元，一度被质疑关联交易及利益输送。

王晓悦、梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。

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