解放上海后，为不惊扰群众，露宿街头。
渡江战役打响以后，国民党在南京、镇江、苏州沿线的部队，陆陆续续，共有第123军、99军、54军、5l军、21军退到上海，算上上海原有的4～5个军，加起来整个上海名义上有9个军，其中12军在高桥，另外一个37军就是沿着浦东的北蔡东西线，他的前(南)面还摆了一个51军，在51军前(南)面还有一个支队，就是江苏的保安队。他们在奉贤、南汇这些地方担任警戒，在松江那边还有一个123军，有两个师在松江守卫，还有一个师在太仓守卫。当时上海分了三个守备区。第一守备区从大场一直到宝山，有21军、52军两个军，实际上21军归我所在的52军指挥。第二守备区是从大场以南一直到七宝、莘庄这一线，有75军、54军、99军三个军。第三守备区是浦东守备区，有37军、51军再加上12军三个军。另外一个123军作为前线的侦察掩护部队，分别据守在松江和太仓等前进据点上。守备区保卫下的核心阵地就是市区里面整个苏州河和黄浦江的中心地带，这个就由交警部队还有宪兵部队防守，由上海警备司令部陈大庆负责指挥。由石觉任淞沪防守司令，指挥i个守备区专门负责市郊和外围的防守与 作战指挥。守卫上海还有三个炮兵团，另外还有四个工兵团，两个汽车团，还有一个技术总队，对外号称30万人，我算下来实际上只有20来万人。不知道汤总司令是如何算的。
国民党的几个军，虽然还保留着军的番号与建制，但像54军原有的三个师，当江阴要塞其中一个师起义后，汤恩伯马上命令54军的29l师，去反攻江阴。在反攻过程中，这个师的师长廖定藩就被打死了，黄埔12期的吴世英继任师长，这个师消耗掉一半，所以54军实际上只有一个半师。
为了实现前面所说的三个目的，在这之前国民党在上海郊区构筑了大量的碉堡、碉堡群、铁丝网、壕沟、高地等军事设施，以阻挡解放军进攻据我所掌握的资料，当时国民党光碉堡就修筑了3500多个。这些碉堡4月23日以后就能投入使用了。这3500多个碉堡，从沪西一直到宝山这一带，大概有2000多个，在浦东地区大概有1000多个，另外在龙华、七宝、华漕这些地区还有一些。
我所在的296师原来驻守在苏州，4月23号才从苏州调过来，最后被摆在宝山，所以对宝山乃至上海郊区的那些碉堡我太熟悉了。我可以将它们分为两类一类枪眼洞口朝东的，那是1937年“八一三”淞沪抗战留下的，是为了抵抗日军入侵而建造的。我14岁在国民党11师33旅任准尉译电员和排长时就曾经使用过那时使用它们是为了捍卫民旅的尊严和国土不受侵犯，觉得非常光荣战斗也打得非常惨烈。唉，不提了。而另一类，绝大多数的碉堡的枪眼是朝西、朝西南西北的，那是为了抵抗解放军从西、西南、西北方向打进上海这些碉堡的坚同性是不用说的，对于守卫上海而言，我们已经拥有了最坚同的“盾”--碉堡和碉堡群。同时我们还拥有美国最先进的进攻武器：当然进攻性武器，不少已被解放军缴获r。可我们这些正规部队，武器弹药是从来不缺的还有粮食也是不缺的，上海本身就是一个补给基地。毫不夸张地说：我们当时凭着这些碉堡，的确让进攻上海的解放军付出了惨痛的代价：每当想起这些，我都非常揪心：同是炎黄子孙，都是手足同胞啊!
蒋经国曾两次到月浦阵地“督战”
我们都知道两军相遇勇者胜的道理可在守卫上海的那些日子里，我再也没有看到国民党军队北伐统一中同和抵抗日本侵略军的战斗风貌了。不瞒你们讲，为了鼓舞官兵们的士气，当时我这个军副参谋长和师参谋长还真的动了不少脑筋呢。
当时，我提了几条建议：
第一，要改变军心。当时大家都明知国民党军的致命伤是军心不稳，厌战、怕战。要把这个态势转变为敢战、敢死。这么一个转变是不容易的。所以我就提出一个建议，把所有被俘放回来的官兵集中起来，组成报告团，让他们进行所谓的“现身说法”，利用他们来做教员，让他们来“揭露”解放区所谓的黑暗。我知道这是在颠倒黑白和混淆视听，我也知道这些被放回来的人，私下里都讲解放区和解放军如何如何好。但在高压政策的威逼下，他们只能讲解放区和解放军如何不好，如何恐怖，这样让那些没有被俘过的人，听到这些被俘虏过的人所谓的“现身说法”，久而久之就产生了一种“仇共”的心理。
第二，加强政工和民主管理。过去国民党军队里，对政工一向是轻视甚至是歧视的。军队政工干部和军事干部之间长期处于一种不合作的状况。如何改变这种局面呢?我提议让带过兵的官来当政治指导员，因为他知道当兵的最渴望什么。加上前面说的。让被俘放回来的人员讲政治课，现身说法，我还提议，每个师办一个政工干部训练班，师、团以上的建立政工制度，营、连以下的建立政治指导员，排里面副排长叫辅导员，班里面要建立政治战士。政治战士就是比班长权威还高，他在班里面是起核心作用的。还有建立保防战士和监察战士。监察战士可以监督连长、司务氐是不是贪污，希望达到囝民党军队提出的几大公开：经济公开、意见公开、人事公开和赏罚公开。我想这些制度本身肯定是好的，但在当时国民党部队，已经很难实行了。当时我们在苏州，就举办过一个洲练班，政治战士有了，监察战士有了，保防战士有了，几大公开也着手认真贯彻，部由战士监督执行。为此其他部队还都来参观，问我怎么会想起搞这些民主与公开?我说不是我发明的，我是跟共产党、解放军学的。除此，我根据国民党军队的现状，还提出了以下三项改革措施：
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