廖耀湘率“西进兵团”离开沈阳，于13日占领彰武，15日进占新立屯。锦州失守后，卫立煌认为廖兵团应迅速撤回新民，否则有被消灭的危险。但蒋介石却电令卫立煌迅速夺回锦州，卫立煌坚决不令廖耀湘继续西进，又不敢令廖撤回新民，为之后廖耀湘兵团的覆灭埋下了伏笔。
10月19日，蒋介石在北平召集傅作义，卫立煌和杜聿明开会，讨论收复锦州事宜。会上，卫坚持要集中兵力守沈阳，而蒋则非要收复锦州不可，杜聿明也认为攻击锦州的时机并不成熟。但蒋介石心意已决，强令廖耀湘兵团以营口为后方全力攻锦州，刘玉章第52军先占领营口掩护后方。同时又任命杜聿明为东北“剿总”副总司令兼冀辽热边区司令官，指挥葫芦岛、锦西部队向锦州攻击。
与此同时，解放军高层在选择下一步进攻方向上同样存在争议。就在长春即将解放之际，毛泽动认为，东北野战军下一仗以向南打锦西、葫芦岛之敌为有利。但林彪认为，如攻锦西，须准备在海岸边与敌12个师作战，地区狭窄，自己大兵团用不上，敌则扼原有强固工事抵抗，战斗不能很快解决，而廖耀湘西进兵团则可能乘虚进占锦州，对己不利。为此，林彪于19日致电军委，建议待机行事，等其开始行动再分割包围加以歼灭，使廖耀湘兵团不能退至沈阳或营口。毛最担心的就是大量有生力量从营口逃跑，所以复电林彪，要求立即将计划加以实施。
10月20日，林彪发布作战命令：刘震第2纵队、韩先楚第3纵队、邓华第7纵队、段苏权第8纵队、詹才芳第9纵队、李天佑第1纵队及第6纵队第17师和炮兵纵队，立即由锦州地区隐蔽向新立屯、大虎山、黑山方向疾进，从两侧迂回包围廖耀湘兵团；万毅第5纵队、黄永胜第6纵队分别由阜新、彰武地区南下，切断廖耀湘兵团往沈阳的退路；梁兴初第10纵队和第1纵队之第3师由新立屯东北地区后撤至黑山、大虎山地区，构筑工事，坚决阻敌前进，以争取时间等待主力回师，尔后配合主力部队围歼敌军；吴克华第4纵队、贺晋年第11纵队在塔山地区继续阻击锦西方面敌军，保障主力作战安全；独立第2师以4天时间赶到营口，切断敌军海上退路。
10月23日9时，廖耀湘兵团向黑山、大虎山发起猛攻。第10纵队经过3天激战，守住了黑山、大虎山阵地，使廖耀湘兵团失去了西进的可能和南撤的时间。廖耀湘以5个师的兵力连日攻击黑山、大虎山阵地受挫，使他西进攻打锦州的决心动摇，遂于25日晚下令向东南营口方向撤退，但行至台安附近便遭东野第8纵队第23师和正奉命由盘山北进的独立第2师阻击，廖耀湘误以为是共军主力，又于26日按卫立煌的命令向东撤回沈阳，却被黄永胜的第6纵队堵住去路。至此，廖耀湘兵团10万人马全部陷入东野数十万大军的重重包围。
东野随即展开了对廖耀湘兵团的围歼，韩先楚的第3纵队仅用3个小时，便一举端掉了廖耀湘的兵团指挥部和新1军、新6军、新3军军部。廖耀湘部乱成一团，他甚至用明语呼叫部队到二道岗子集合。截获明码电文，林彪随即下令部队到二道岗子去抓廖耀湘。至10月28日拂晓，辽西会战结束，廖耀湘西进兵团所属新1军、新6军、新3军、第71军和第49军共计5个军12个师10万余人全部被歼灭，兵团司令廖耀湘中将，新6军军长李涛中将，第71军军长向凤武中将，第49军军长郑庭芨中将被俘。新1军军长潘裕昆和新3军军长龙天武只身逃回沈阳。
辽沈战役的第二阶段最终以廖耀湘兵团的全军覆没，廖耀湘本人被生擒宣告结束，这也将大批国民党精锐部队堵在关外，从而无法对其他战场的形势产生决重大影响。
本文来源：网易军事
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