老虎证券ESOP：库客音乐赴美上市，境外股权激励怎么做？

（原标题：老虎证券ESOP：库客音乐赴美上市，境外股权激励怎么做？）

2021年1月12日，库客音乐（KUKE）正式登陆纽约证券交易所。首次公开招股(IPO)发行定价确定为每股10美元(ADS) ，库客发行本次绿鞋前为5000万美元，绿鞋后5750万美元。

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赴美上市

公开资料显示，库客音乐成立于2007年，是国内唯一专注于非流行音乐版权运营及智能音乐教育的服务平台。成立至今的15年间，其主营业务为古典及世界音乐版权授权和智能音乐教育业务，与其合作用户包括以清华北大为首的知名高校及图书馆、影视公司、头部音乐平台等。

库客音乐建立了中国最大的古典音乐内容库，包括180万首经典曲目、900家唱片厂牌、42000名音乐家、2000件乐器，覆盖了160个国家和地区。

库客服务的用户渗透了全国743个机构，包括444所大学和音乐学院、299所公共图书馆。其智能音乐教育方案涉及了中国161个城市的1300所幼儿园，超过上万名学生。

作为最专业的古典音乐平台，15年间，库客音乐借助技术革新，构建出一个完整的古典音乐生态链。内容+产品+技术+师资的运营团队，为不同阶段的学生提供智能音乐学习空间。

多维度的生态模式，形成了一个完整的音乐产业生态闭环：为启蒙阶段的用户和专业的音乐学生、爱好者等提供大量的古典音乐内容，其涵盖音乐版权具有教科书般的权威性。

库客音乐于2021年1月12日正式登陆纽交所，其股价开盘价报11.01美元，相较于10美元的IPO发行价，涨10.1%；随后涨幅扩大至47.7%，并触发熔断，市值超过4亿美元。但之后股价有所回落，截至收盘，库客音乐涨1%，报10.1美元，市值近3亿美元。

音乐资本化已成趋势

在库客音乐登录纽交所之前，腾讯音乐(TME)，华纳音乐(WMG)，Spotify (SPOT)纷纷登陆美股。

根据wind数据显示，腾讯音乐、华纳音乐和Spotify上市后的股价均呈上升趋势。其中Spotify上市的时间最早，其股价的涨幅也是最大的。

公开资料显示，Spotify的长期古典音乐合作伙伴拿索斯集团是全世界最大的古典音乐集团。

拿索斯集团为全球3000+学校和机构提供数字音乐百科图书馆及专业的音乐权威资源。拿索斯集团与Apple Music，Spotify，Netflix等流媒体平台都有深度的合作。

库客音乐是拿索斯的中国独家合作方，双方于2018年签订了为期8年的中国地区独家且可自动续约的合作协议，该合约将会在2026年自动续约。深耕垂直领域融音乐行业的库客音乐或同样具有美股投资人所喜爱的属性。

库客音乐的股权激励

根据招股书显示，库客音乐采用的是VIE结构下的股权激励模式。

什么是VIE架构，以及VIE架构下如何做股权激励？老虎ESOP带你一探究竟。

VIE架构指可变利益实体(Variable Interest Entities; VIEs)，即不通过股权控制实际运营公司，而是通过签订各种协议的方式，对实际运营公司进行控制及财务的合并。

多数互联网、传媒、教育等企业，在进行海外上市时，都采取了VIE架构，有利于公司的境外上市、境外资本的流动更加便利。

典型VIE架构的设立一般分为五步：

第一，每个股东或创始人设立单独的离岸投资公司，并持有其100%的股份。这些公司一般会在维尔京群岛(BVI)设立，其优点是注册简单、保密性好。

第二，BVI公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个上市主体公司。这样的主体公司，一般是开曼公司（Cayman）。

第三，Cayman公司在香港设立一个壳公司，并持有100%的股权。Cayman设立香港公司，是因为税收优惠政策。根据2018年生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得，需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。

由于内地和香港之间有关避免双重征税的规定，对香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得，按5%的税率征收预提所得税。

因此，很多红筹架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港以享受大陆和香港之间有关股息所得的预提所得税优惠。

第四，由香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE）。

第五，由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司。

具体到库客音乐，它也采用的这种方式实现VIE。

库客音乐VIE架构

从库客音乐的VIE架构图中可以看出：

Kuke Music Holding Limited (Cayman Islands)是其上市主体。Gauguin Limited (Hong Kong)和Degas Limited (Hong Kong)是在香港设立的壳公司。Kuke International和Beijing Lecheng是香港公司设立的WFOE。

Beijing Kuke Music（库客音乐）、BMF Culture（北京乐成未来文化传媒有限公司、北京国际音乐节文化传播有限公司，下称BMF）是在中国大陆开展实际经营业务的公司。

可以看出，库客音乐的VIE构架为BVI-Cayman-BVI-HK的控制结构，在Cayman和香港之间多了一层BVI,这种结构并不常见。这类结构多用于返程投资企业不仅在中国有业务，而在香港及全球均有业务经营或收入的情况下，为了便于合并相关报表和税务等需要。

招股书显示，库客音乐VIE架构的实体主要为北京库客音乐股份有限公司。余赫为该公司的第一大股东，持股比例为35.5%；左兴平持股25.9%，金建明持股9.0%，昆山麦顿文化产业投资企业（有限合伙）持股8.9%。2020年2月，库客音乐通过股权置换交易收购了BMF 100%的股权。

库客音乐深知股权激励对留住员工的重要性，在上市之前，就着手在做股权激励。2020年10月，库客音乐的董事会就通过了一项股权激励计划，公司准备用最多不超过1,227,000股的A类普通股来激励员工。

截至发布招股书之前，公司已授予并发行1,125,334股股票期权和101,666股限制性股票。

库客音乐在境外上市，并做股权激励，不得不提的是外汇登记这件事情。如果外汇登记出现违规情况，轻则行政处罚，重则导致VIE架构无法顺利上市。

对于内地企业在海外上市，国家外汇局出台了7号文与37号文说明股权激励外汇登记的情况。7号文和37号文的详细信息，之前Tiger ESOP文章《境外架构下的股权激励，需要办理哪些外汇登记？》对此有详细介绍，大家可以翻阅查看。

总结：

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目前，老虎ESOP签约客户包括理想汽车、逸仙电商(完美日记母公司)、知乎、声网、周黑鸭、一起作业、和铂医药、秦淮数据、洪恩教育等，美股、港股市场累计服务客户已近百家。

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