老虎证券ESOP：如何筹划股权激励的资金和股票来源？

（原标题：老虎证券ESOP：如何筹划股权激励的资金和股票来源？）

股权激励是需要付出股票或资金成本的。股权激励会对原股东的权益、控制权以及企业现金流等方面有直接影响。

本文将解决以下三个问题：

1.  上市公司股权激励股票的来源方式

2.  非上市公司股权激励股票的来源方式

3.  购股资金的来源方式

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上市公司股权激励股票的来源

《上市公司股权激励管理办法》第十二条规定，拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

目前，我国上市公司一般采用定向增发、回购股票、股东转让、留存股票作为股权激励的股票来源途径。

定向增发指的是上市公司向证监会申请一定数量的定向发行的股票额度，以满足激励对象未来行权的需求。

这种定增的方式优点是不会增加企业现金支出的压力，缺点是激励对象在行权期间，企业需要不断办理资本变更登记，而且每个月都要请会计师事务所出具验资报告。

回购股票是指企业直接从二级市场购买股权激励所需数量的股票，把回购的股票放入库存股票账户，根据需要在未来某个时间段，再把库存股票再次出售转让给激励对象。

回购股票的缺点是有时间限制，让上市公司无法灵活安排股权激励计划的等待期。

上市公司可以委托信托机构代为回购股票。信托机构的股票账户能够保证股票来源的持续性和稳定性，而且激励对象行权更自由。

股东转让是指大股东让渡部分股票给激励对象。根据规定，这种转让是间接的，需要先将股份赠予上市公司，然后再根据股权激励计划授予激励对象。

留存股票是指上市公司在发行股票前会预留一部分股票，用作股权激励。这也是现在企业比较多的做法，这样可以使企业在上市之后节约股权激励的成本。

一般而言，单独采用一种方式，都会存在不足。上市公司需要通过方式来满足股权激励的股票来源问题。

非上市公司股权激励股票来源

非上市公司无法通过二级市场回购股票的方式来回购股份，相关政策限制也比较少。非上市公司股权激励股票来源主要有以下三种。

第一种是股东转让股票，可由大股东直接转让，或由于多名股东按比例联合转让。这点比上市公司更灵活。

第二种是公司预留股份用作股权激励，这些预留股份可由大股东或者董事会指定的股东代为管理。

第三种是增资扩股。非上市公司经过股东大会三分之二以上持股股东决议同意后，可以采用增资扩股的方式进行股权激励。公司在行权之后要进行注册资本变更的登记。

购股资金的来源

股权激励对象在行权时不仅要准备行权资金，而且还会涉及到相应的税负，资金压力较大。为此，公司通常采用以下方式作为资金来源。

自筹资金是较为股权激励较为常用的一种方式。这符合股权激励中的风险和收益对等原则，以及激励和约束对等原则。

在设计股权激励方案是，不一定要使用现金行权方式，也可以采取非现金行权或者部分现金行权的方式。

当公司采用非现金行权方式时，激励对象行权时由指定的券商出售部分股票获得收益来支付行权的费用，把剩下的部分存入激励对象的个人账户中。

当公司采用部分现金行权方式时，激励对象行权时由指定的券商按激励合同出售约定数量的股票，获得收益用来购买剩余股票，不足部分由激励对象自行补足。

此外，公司还可以把资金委托给信托机构，专用于购买公司股票。这样一来，公司就是委托人，而公司与激励对象是共同受益人。在激励对象的等待期内，信托机构就是公司股东，能享有股东的权利和收益。

当等待期结束后，如果激励对象达到行权条件，信托机构就会把股票过户给对方。如果激励对象没达到行权条件，那么信托机构就会出手股票，再将资金返还给公司。

总结：

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