雅虎详细披露与阿里集团股权回购协议

网易科技讯 5月25日消息，雅虎今天向美国证券交易委员会(SEC)提交8-K文件，披露5月20日与阿里巴巴集团所达成股权回购协议的具体细节。

以下为该文件的主要内容：

2012年5月20日，雅虎、阿里巴巴集团和雅虎香港控股公司签订股份回购和优先股购买协议（下称"回购协议"）。

雅虎目前持有阿里巴巴集团1046565416支普通股，这一股票数额占阿里巴巴集团所有在外流通股的42%。

依据回购协议条款，协议各方同意：

(1)阿里巴巴集团将首先回购雅虎所持2.615亿股到5.23亿股股票（下称"初始回购"），支付方式为现金和阿里巴巴集团不超过8亿美元的优先股。

(2)若阿里巴巴集团完成IPO的情况符合特定规定（该规定详述见下文），雅虎将向阿里巴巴集团出售其剩余2.615亿支股份，该部分股份或直接出售给阿里巴巴集团也可能在阿里巴巴集团IPO期间出售。

(3) 完成初始回购后, 阿里巴巴集团股东雅虎与日本软银、股东兼董事马云、Joseph Tsai和其他股东将修订现有股东协议，制定新股东协议。

(4) 初始回购完成后，按照雅虎和阿里巴巴集团签订的技术及知识产权许可协议（下称TIPLA），阿里巴巴集团须向雅虎支付5.5亿美元作为未来权利金；协议各方将修改现有TIPLA，发布TIPLA 修订协议。

(5) 初始回购完成后，雅虎、软银、阿里巴巴集团管理层，以及其他关联方将修改现有登记权协议，发布登记权协议修订版，这将涉及雅虎出售其剩余股份事宜。

(6) 初始回购完成后，协议各方将终止一些针对雅虎在中华人民共和国境内参与竞争的特殊限制。

初始回购

依据回购协议规定，阿里巴巴集团将首先回购雅虎所持2.615亿股到5.23亿股股票，回购数量取决于阿里巴巴集团融资情况。若阿里巴巴集团完成"合格转售"（详述见下文）且毛收益不低于10亿美元，雅虎将出售2.615亿股股份。若阿拉巴巴集团完成合格转售且毛收益不低于20亿美元，雅虎将出售5.23亿股股份。2.615亿股股份回购取决于阿里巴巴集团能否获得足够额外资金进行回购。合格转售获得毛收益若介于10亿和20亿之间，回购股份则在2.615亿股至5.23亿股之间呈线性增加。合格转售是指阿里巴巴集团将至少25%股份出售给除马云，Joseph Tsai，软银及其关联方以外的其他人。阿里巴巴集团自行决定融资事宜。

雅虎股票出售价将大于每股13.50美元的价格，并视阿里巴巴集团融资情况折价出售。合格转售价格不高于15.43美元的股份，折价率为12.5% (但回购价不低于每股13.50美元)。转售价格为15.43至19.29美元之间的股份，折价率在12.5%和20%之间浮动。对于转售价格高于19.29美元的股份，折价率维持在20%。如果阿里巴巴集团出售非普通股的优先股或其他衍生证券，将使用双方所协议的公式来确定等价的普通股价格。若阿里巴巴集团未能完成不低于10亿美元毛收益的合格转售，雅虎有权要求阿里巴巴集团以每股13.50美元的价格回购2.615亿股股份。

初始回购阶段，阿里巴巴集团可决定动用优先股而非现金进行回购。回购协议规定，阿里巴巴最多能够动用8亿美元优先股，若阿里巴巴集团未能回购5.23亿股股份，优先股动用数额还将按照规定相应减少。协议未规定阿里巴巴集团必须使用优先股，阿里巴巴也可选择全部用现金支付。

在以下两种情况下，阿里巴巴集团可进行初始回购（1) 在2012年9月20日之前(若阿里巴巴集团完成合格转售并获得其他必要融资，可以选择提前完成初始回购)；2)若特定情况造成交易延期，可在支付和营销期内进行初始回购。

初始回购后的价格调整

如果阿里巴巴在初始股权回购完成后，通过以更高的每股价格出售股本权益，获得5亿美元以上的收益，并将收益用于回购股权权益，或者偿还阿里巴巴或其子公司的债务，那雅虎将有权对价格进行调整。该价格调整依据加权平均数计算，将所有依据普通股等价基点销售的股票考虑在内。

初始回购后的价格调整适用于阿里巴巴在初始回购截止日满9个月和2013年4月30日之前的股权再融资。然而，如果发生征税和营销期，且在2012年9月20日之前未能结束，该期限将在阿里巴巴进入约束性融资协议在合格的转售中出售阿里巴巴股份的6个月后终止，或者阿里巴巴进入约束性融资协议，出售股权证券（除股票外）的价格将增加雅虎依照商定计算方式所获回购价格的情况下。

IPO回购

阿里巴巴未来完成合格的IPO时，雅虎将可根据阿里巴巴的选择，在该合格IPO完成之时向阿里巴巴售回2.615亿股股票，或者直接向IPO购买者出售2.615亿股股票，作为该合格IPO的一部分。如果售回给阿里巴巴，那该IPO回购中的每股回购价格将相当于低于制定价格和承销商折扣的IPO发行价。如果阿里巴巴在2015年12月31日前仍未进行合格的IPO，那雅虎将有权在阿里巴巴进行合格IPO时出售所持的那些股票。“合格的IPO”必须符合以下的标准：1）IPO的融资毛收入需高于30亿美元；2）阿里集团可以在美国上市，也可以在港交所上市，在特定情况下，也可以在中国大陆上；3）IPO发行价需要比目前的13.5美元溢价110%；4）上市承销商的选择，雅虎有权选一个。

优先股

如果想雅虎发放优先股，优先股半年期股息率每年增幅为10%，其中至少3%以现金支付，其余的累积到清算优先股中。股息率会受到阿里巴巴信用评级的变化影响而出席下降。在赎回优先股之前，阿里巴巴不需要为其股票派发股息。阿里巴巴必须以相当于清算优先权价格的现金赎回优先股，其中包括应计股利：1）在发行期满10年时；2）阿里巴巴发生重大变动（包括阿里巴巴控制权的变动、阿里巴巴破产、阿里巴巴所有实质资产的出售、阿里巴巴重要子公司的分拆以及其它特定情况），3）受与阿里巴巴高级借贷人的谈判陷入僵局的影响，无法支付最低现金股息的30天。雅虎可在18个月后自由转让优先股，阿里巴巴可随时以清算优先权的价格赎回，其中包括应计股利。优先股将不具有任何的治理、投票和赞成权，除非：1）阿里巴巴修正普通股票权，对优先股造成不利影响；2）禁止发行比优先股高级的股权证券；3）阿里巴巴在发生并购、清算或其它重大公司事项时作出惯例保护规定。

完成条件

双方在回购协议中完成交易的义务受惯例完成条件的影响。初始回购将在回购协议签署日——2012年5月20日——后的6个月内完成。

终止规定

回购协议包括在初始回购完成前的终止权以及其它权利，回购协议可在出现以下情况时被终止：1）各方对书面协议达成一致意见；2）交易遭到政府机构的永久性禁止时，雅虎和阿里巴巴均可终止协议；3）雅虎在出现以下情况时可终止协议：i）如阿里巴巴完成初始回购时履行的所有义务都让人满意，但初始回购未能在2012年9月20日或者征税和营销期的最后一天之前完成；ii）初始回购没有在2012年11月20日或者征税和营销期的最后一天之前完成；iii）阿里巴巴违反部分担保、条款或者协议，且无法弥补所引发的后果；4）阿里巴巴可在出现以下情况时终止协议：i）初始回购没有在2012年11月20日前完成，或者征税和营销期于2013年2月20日之前开始；ii）雅虎违反部分担保、条款或者协议，且无法弥补所引发的后果。

如果阿里巴巴违反回购协议，雅虎可采取的补救措施包括：1）终止回购协议；2）强制要求阿里巴巴回购2.615亿股股票。反之，如雅虎违反回购协议，阿里巴巴可采取的补救措施包括：1）终止回购协议；2）强制要求雅虎出售2.615亿股股票；3）使得TIPLA修正案生效，在特定情况下回购至少2.615亿股股票。另外，如果雅虎被禁止完成初始回购交易，致使回购协议终止，阿里巴巴也可选择使得TIPLA修正案生效，或者向雅虎寻求1亿美元的赔偿。

TIPLA修正

如果回购协议中的初始回购交易的完成与回购协议中的特定终止条件同时发生，雅虎和阿里巴巴将进入TIPLA修正程序。TIPLA修正生效时，阿里巴巴将根据此前TIPLA的规定向雅虎支付5.5亿美元的初期费用，作为未来的部分授权费，此后将从生效之日起，依据TIPLA的规定向雅虎支付授权费，直到生效期满四年或阿里巴巴进行合格的IPO为止。

雅虎将依据TIPLA修正案的规定，授权阿里巴巴及其子公司China Y Holding Limited和“中国雅虎”在TIPLA生效后的四年间使用过渡期的商标权，继续运营中国雅虎网站及相关服务。TIPLA生效之日，阿里巴巴也将授权雅虎在生效期满一年前在中国大陆以外使用阿里巴巴所持专利及专利应用，具体条款受限于发生特定事项所引起的协议提前终止或者暂停执行。

新股东协议

按照初始回购完成后生效的新股东协议，阿里巴巴董事会在IPO之前将拥有4名董事（除非各方同意扩张董事会，董事人数在IPO之前不得超过5名）；其中两名董事由阿里巴巴管理层成员提名，软银和雅虎可各提名一名董事。根据新股东协议，雅虎将不再拥有提名两名董事的权利，它与软银拥有同等的批准权。雅虎在以下事项将不再具有单方批准权：1）特定债务和股权的发行；2）阿里巴巴进入中国大陆以外的市场。按照特定股权条件，雅虎、软件和阿里巴巴管理层成员对员工股权计划、控制权交易的变化等事宜拥有否决权。新股东协议还提高了进行收购、资产转让、债务发行等事宜的门槛，因为它们需要事先获得大部分董事的批准。

新股东协议还规定了阿里巴巴IPO前必须满足的特定条件：雅虎与软银各自的投票权超过35%，联合投票权超过49.9%。阿里巴巴满足特定条件的IPO进行之后，雅虎有投票权的股份必须超过19.9%，软银有投票权的股份必须超过：1）35%减去雅虎所持有投票权股份的比例后的比例；2）阿里巴巴所有流通股的30%，由管理层成员指导。

按照新股东协议，雅虎、软银和管理层成员对其它方所持股份的销售将拥有优先报价权和跟随权。然而，这些权利在阿里巴巴满足特定条件的IPO完成后将会终止。

登记权协议修订

初始回购完成后将进行注册权协议修订。根据修订后注册权协议，雅虎、软银和其他持有阿里巴巴集团至少持有30%要求登记的在外流通股，这些股东可能会要求阿里巴巴集团必须在美国启动IPO，但这还取决于普遍性的限制。但是，阿里巴巴集团IPO发行股票须遵循至少10%股份归持有者这一规定，这一规定将在阿里巴巴集团合格IPO后终止。

持有者将拥有附属登记权，但此登记权不可用于阿里巴巴IPO。阿里巴巴集团可在IPO后首次承销发行时保留附属登记权，也可向现有股东和未来股东授予附带登记权。为防阿里巴巴集团发行任一新股，持有者将与承销商签订为期180天的锁定协议。阿里巴巴集团IPO后，雅虎可能会要求阿里巴巴集团为其重大股票出售提供营销支持。(朱桂霞、乐邦)