解读《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》

（原标题：解读《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》）

一、修订背景

贯彻落实《反洗钱法》有关规定的要求

《反洗钱法》进一步完善了包括客户尽职调查在内的反洗钱义务规定，突出基于风险开展客户尽职调查的工作导向。需要通过《管理办法》明确和细化金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存有关规定，以推动金融机构有效落实《反洗钱法》。

做好反洗钱国际评估应对工作的要求

参考金融行动特别工作组（FATF）反洗钱国际标准，我国在金融机构简化尽职调查、持续尽职调查、受益所有人等方面的具体规定上，与国际标准还存在差距。为应对反洗钱国际评估，需要尽快制定出台《管理办法》，完善相关规定。

提高金融机构客户尽职调查工作有效性的需要

近年来监管发现，金融机构在结合风险状况采取与风险相匹配的客户尽职调查措施方面存在不足，需要在《管理办法》中进一步明确基于风险的客户尽职调查具体要求，指导金融机构合理、有效开展客户尽职调查。

二、主要内容

明确客户尽职调查总体要求

按照《反洗钱法》规定，明确基于风险的客户尽职调查要求，强调金融机构开展客户尽职调查要与风险相适应，不得采取与风险明显不匹配的措施。明确低风险情形简化尽职调查措施和高风险情形强化尽职调查措施等要求。

完善客户尽职调查具体要求

一是结合当前金融业务实践更新各金融行业客户尽职调查的适用情形及措施；二是在法律规定基础上，明确金融机构与客户业务存续期间的尽职调查要求；三是参照反洗钱国际标准，明确受益所有人、高风险国家（地区）和应加强监控国家（地区）、外国政要和国际组织高级管理人员、代理行业务及类似业务、汇款业务等尽职调查有关要求。

完善适用范围等内容确保与《反洗钱法》相衔接

一是依法完善《管理办法》的适用范围；二是完善反洗钱特别预防措施规定。

二、重点内容

总则

第三条 金融机构应当勤勉尽责，遵循“了解你的客户”的原则，识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人身份，根据客户特征和交易活动的性质、风险状况，采取相应的尽职调查措施。在业务关系存续期间，应当持续关注并评估客户整体状况及交易情况，了解客户的洗钱、恐怖融资风险。涉及较高洗钱、恐怖融资风险的，应当采取相应的强化尽职调查措施，必要时可以采取与风险相匹配的洗钱风险管理措施。涉及较低洗钱、恐怖融资风险的，根据情形采取简化尽职调查措施。

第四条 金融机构应当按照安全、准确、完整、保密的原则，妥善保存客户身份资料及交易记录，确保足以重现每笔交易，以提供客户尽职调查、监测分析交易、调查可疑交易活动以及查处洗钱、恐怖融资案件所需的信息。

第五条 金融机构应当根据反洗钱和反恐怖融资相关法律及本办法规定，结合面临的洗钱和恐怖融资风险状况，建立健全客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存等方面的内部控制制度，定期审计、评估内部控制制度是否健全、有效，及时修改和完善相关制度。

金融机构应当合理设计业务流程和操作规范，以保证客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存制度有效执行。

第六条 金融机构应当在总部层面对客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存工作作出统一部署或者安排，制定反洗钱和反恐怖融资信息共享制度和程序，以保证客户尽职调查、洗钱和恐怖融资风险管理工作有效开展。

金融机构应当对其分支机构执行客户尽职调查制度、客户身份资料及交易记录保存制度的情况进行管理。

金融机构应当要求其境外分支机构和附属机构在驻在国家或者地区法律规定允许的范围内，执行本办法的有关要求，驻在国家或者地区有更严格要求的，遵守其规定。如果本办法的要求比驻在国家或者地区的相关规定更为严格，但驻在国家或者地区法律禁止或者限制境外分支机构和附属机构实施本办法的，金融机构应当采取适当措施应对洗钱、恐怖融资风险，并向中国人民银行报告

重要内容速览

1.名称与理念升级:从"客户身份识别"到"客户尽职调查",强调过程不仅是"识别"，更是持续性的"了解"和"评估"。

2.受益所有人穿透: 强制性要求对法人或非法人组织客户,识别并采取合理措施核实其受益所有人(即最终控制或享有利益的自然人)。

3.全行业统一要求: 覆盖银行、证券、保险、支付、信托、理财公司等几乎所有持牌金融机构,以及明确的非银行支付机构、银行卡清算机构等,实现监管全覆盖。

4、第三方合作:明确金融机构依托第三方开展尽职调查的责任归属和合规要求,金融机构承担最终责任。

6.客户风险等级动态管理: 要求持续关注客户风险状况, 及时调整风险等级。对最高风险客户至少每年审核一次。

7.身份资料及交易记录保存与报送

 保存期限:客户身份资料与交易记录自业务关系结束或交易结束后至少保存10年。

 可疑行为报告:明确列举了在尽职调查中遇到特定可疑行为(如拒供身份信息、无法核实资料等)应报告的具体情形。

8.存量客户整改： 对本办法施行前已经建立业务关系的存量客户，未满足本办法有关客户尽职调查要求的，金融机构应当自本办法施行之日起半年内完成较高风险以上存量客户的尽职调查，自本办法施行之日起2年内完成全部存量客户的尽职调查。