清流｜69亿订单“消失”震惊市场，卓然股份隐藏了什么秘密？

出品｜清流工作室

作者｜梁耀丹 主编｜赵妍

卓然股份（688121.SH）超69亿元订单“缩水”至1.57亿元，引发市场关注。

12月11日，卓然股份公告称，全资子公司与振华石油化工有限公司（下称“振华石化”）重新签订了有关协议，总金额为69.36亿元的原订单，变更为实际结算的1.57亿元。

公告一出，上交所迅速下发监管工作函。卓然股份股价亦出现大幅跳水。

该笔巨额订单，或许早有蹊跷。清流工作室注意到，针对该合同的履行情况，卓然股份信息披露出现前后矛盾的现象。此外，该笔订单的交易对象——振华石化，成立之初核心股东方就疑似状况不佳。振华石化民企股东方目前存在多笔被执行信息，立案时间从2018年到2021年不等，目前被执行金额合计7.42亿元，2022年更是被申请破产重整。

清流工作室进一步查询发现，卓然股份以往的订单，同样存在疑点。

一家为卓然股份贡献了7亿元订单的客户，与上市公司“关系匪浅”。该客户不仅两大原始股东与上市公司关联方有诸多交集，且法定代表人、执行董事兼总经理也与卓然股份前员工同名。

卓然股份以往的订单，是否也藏着什么秘密？

巨额订单缩水疑云

卓然股份主要为大型炼油化工企业提供定制化炼油化工专用设备，2020年开始为客户提供工程总包服务。2021年9月，卓然股份在科创板上市。

2023年4月，卓然股份宣布，全资子公司获得振华石化的重大订单，合计总金额为69.36亿元人民币，占公司2021年度经审计营业收入的177.81%。

其中，这笔接近70亿的采购订单分为三笔标的金额：

30/67 万吨/年 PO/SM 主装置及其配套模块化设计制造安装 EPC 总承包合同（下称“PO/SM合同”）订单金额为人民币 33.56亿元（含税）；

40 万吨/年丁烷反应单元工程设计制造安装 EPC 总承包合同（下称“丁烷合同”）订单金额为 21.34亿元；

26 万吨/年顺酐主装置及其配套模块化设计制造安装 EPC 总承包合同（下称“顺酐合同”）订单金额为 14.46亿元。

在2023年年报中，卓然股份披露，顺酐合同已履行2024.99万元；PO/SM合同已履行2153.93万元；丁烷合同待履行。

（卓然股份2023年报截图）

然而，蹊跷的是，在卓然股份2024年12月11日披露的《关于重大订单变更的公告》却表示，“顺酐合同”已执行工程详细化设计、长周期设备采购、部分设备模块化制造及交付，而“PO/SM 合同”及“丁烷合同”项目未启动。

（卓然股份近期公告截图）

也就是说，上一年年报披露已履行2153.93万元的PO/SM合同，到了近期，蹊跷地时光回溯到了“未启动”。

与此同时，清流工作室注意到，据山东省重点项目督导服务平台公布的信息，截至2024年7月份，振华石化的顺酐项目显示是“正在加快建设”，而“PO/SM”项目则是拟于“后期建设”。也就是说，按照山东省重点项目督导服务平台的信息，直到2024年7月份，上述PO/SM合同应该也是没有启动的。

问题来了，如果“PO/SM 合同”项目从来都没有启动，那卓然股份在2023年报披露的已履行的2153.93万元是哪来的？

前后信披“自相矛盾”背后，卓然股份这笔69.36亿元的订单的交易对手，究竟是一家怎样的公司？

与国有全资控股的“振华石油控股有限公司”不同，卓然股份的交易对手“振华石油化工有限公司”目前是一家民营企业。

根据天眼查，振华石化成立于2019年3月，最初由国企中国振华进出口总公司（现名“中国振华进出口有限公司”，下称“中国振华公司”）与东营市亚通石化有限公司（下称“亚通石化”）合资成立。

成立不久后，振华石化高调宣布投资124亿元拟建丙烷脱氢及环氧丙烷项目。当时的宣传通稿特地强调，振华石化的成立，是“大型央企和民营化工企业的一次典型融合”。

不过，清流工作室注意到，一开始作为“央企投资方”代表的中国振华公司，此前曾多次卷入假国企和股权代持风波。

2022年，中国振华公司发现被一家假国企——广州振华置业公司，通过伪造函件的方式把自己变成了股东。

此外更早在2020年，中国振华公司被中商启航实业集团有限公司（下称“中商启航”）告上法庭，要求退还591万元借款。但在法庭上，中国振华公司辩称，相关款项实质上是代持中俏国际贸易（上海）有限公司（下称“中俏国际”）全部股权的股权代持费。最终，因为中商启航证明争议款项为借款的证据不足，被法院驳回了诉讼请求。

清流工作室注意到，2017年至2020年间，当时中国振华公司确实全资持有中俏国际股份，后者随后入股了中商启航。之后，在公开合作场合，中商启航多次宣传自己是“一家央企直属企业”。

在振华石化，同样的“中国振华公司短暂入股”的情节也上演了。

2021年9月，中国振华公司持有的股份被转给了亚通石化关联方。后来经过亚通石化关联方之间若干次股权腾挪，目前，振华石化仍由亚通石化实控人贾相国100%控制。

不过，振华石化的“民企股东方”在成立该公司之初，就疑似状况不佳。

2019年，亚通石化便公开宣称实现营业收入227.51亿元。但蹊跷的是，另一方面，执行信息公开网显示，亚通石化目前有21条被执行信息，立案时间从2018年到2021年不等，被执行金额合计7.42亿元，亚通石化法定代表人已被限制消费。

此外，到了2022年，亚通石化被东营大信科技有限公司申请破产重整。

值得一提的是，公开消息面上，2024年4月，东营港经济开发区官网发布的一则新闻通稿提到，在东营港经济开发区金融部门的协调下，东营银行为振华石化丙烷脱氢及环氧丙烷项目新增授信8亿元，“解决了振华石油化工有限公司资金难题”。

以往订单暗藏玄机

在接到振华石化巨额订单之前，根据披露，卓然股份历史上唯一的工程总包类订单，是该公司承接的濮阳市远东科技有限公司（现名“河南华颂新材料科技有限公司”，下称“远东科技”）年产15万吨丙烷脱氢装置项目。

一个细节是，这笔订单是卓然股份在IPO前夕通过资产并购而拿到的。

2019年1月，江苏博颂化工科技有限公司（下称“博颂化工”）与远东科技签订合同，承揽了远东科技15万吨/年丙烷脱氢（ADHO）装置项目，合同总金额为7亿元。

博颂化工注册于2018年3月，彼时拿到7亿元订单，距离成立还不到一年时间。

2019年11月，卓然股份以8000万价格向关联方坦谷（上海）机械科技有限公司（下称“坦谷科技”）收购博颂化工全部股权，由此间接获得这7亿元订单。

坦谷科技作为关联方，是因为由卓然股份监事陆琴（已离任）关系密切家庭成员陆永辉担任执行董事、法定代表人。

不仅博颂化工的股东是卓然股份的“老熟人”，根据卓然股份披露，博颂化工位于卓然股份运营的卓然智能重装产业园内，曾多次为卓然股份多个研发项目提供技术支持。

而真正值得注意的是，卓然股份称与博颂化工所签订7亿元订单的交易对象——远东科技不存在关联关系。然而，清流工作室发现，两者同样“关系匪浅”。

远东科技成立于2017年10月，最初的发起股东是上海坦和投资管理事务所、晏中才等6位股东。

博颂化工先前的股东坦谷科技，正是由上海坦和投资管理事务所持股99%，剩余的1%股权由陆永辉持有。

也就是说，根据工商信息，2019年，远东科技与博颂化工签订交易合同时，双方股权穿透后，均能找到上海坦和投资管理事务所的身影。

上海坦和投资管理事务所有着复杂的背景，与卓然股份有着千丝万缕的联系。其一，该公司分别与卓然股份副总经理张锦华、卓然股份实际控制人配偶赵亚红关联公司的工商联系电话重合，其二，上海坦和投资管理事务所工商登记邮箱与卓然股份联系邮箱后缀相同。此外，该公司与卓然股份“前员工”戴文华还共同成立了一家公司。

这笔7亿元订单的交易对手，还不止一位原始股东与卓然股份有联系。远东科技的另一位发起股东——晏中才，与卓然股份的关联方江苏硕普能源科技有限公司（下称“硕普能源”）同样有交集。硕普能源的两大股东王凤泽和戴文华，以及监事陈金海，均显示是卓然股份的前员工。而晏中才在硕普能源持有5%的股份。

不仅如此，远东科技法定代表人、执行董事兼总经理张衍品，与卓然股份此前在招股书披露的另一位前员工、原卓然股份工艺技术工程师张衍品同名——后者当时是卓然股份关联方兼供应商江苏宇观智能科技有限公司（下称“江苏宇观”）的执行董事兼总经理。巧合的是，在江苏宇观的历史股东列表中，同样出现过上海坦和投资管理事务所的身影。

江苏宇观与卓然股份关系颇深。据公开报道援引裁判文书，江苏宇观的会计蒋某甲，与卓然股份实际控制人控制企业中科苏派能源科技靖江有限公司（下称“中科苏派”）的会计为同一人。

也就是说，围绕这笔7亿元的订单，交易双方——也就是博颂化工和远东科技，股权穿透后均能找到上海坦和投资管理事务所的身影，且都能关联到卓然股份所谓的“前员工”。

通过这笔订单，远东科技一跃成为卓然股份2020年第二大客户。次年，2021年1月，卓然股份向上交所递交了招股书，冲刺IPO。

根据招股书，2018至2020年，卓然股份的主营业务收入分别为8.16亿元、13.42亿元、27.28亿元。三年间，卓然股份的营业收入复合增长率达82.82%。