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启明医疗谜团:高管大肆借款后,财务总监辞职

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“中国最领先的心脏瓣膜微创介入治疗领域龙头企业”启明医疗(02500.HK)高层最近发生重大人事变动,上市前就一直在公司的财务总监兼董秘马海越,6月2日突然辞职走人,其原本还是公司重点培养的对象。

将近一个月前,启明医疗另一则公告披露了企业内部长期存在的违规行为——在长达三年时间里,实控人、董事长曾敏和另一实控人、总经理訾振军以贷款的方式从上市公司内部借出大量资金,两人累计共借款超12亿元人民币,但启明医疗没有遵照港股上市规则及时信披,直到两人归还以后才披露。

诡异之处在于,启明医疗在上市解禁期满后,基石投资者以及高管有过一波减持,曾敏和訾振军两人通过减持分别套现超4亿港币。

在手握大笔现金的情况下,曾敏和訾振军仍从上市公司频繁借钱,人民币、美元、港币皆有,有的款项借期长达一年,有的款项极为短暂,如訾振军最短的借款从出借到归还只有一周时间。

曾敏和訾振军频繁从上市公司借钱使用目的是什么?且在无担保、无固定还款期限的前提下,为何还能轻松借出?对此,启明医疗没有披露更多详情,只是表示以后将加强内控。

现在财务总监无预兆匆匆走人,是否是预感到启明医疗还有更大更多的雷会引爆?

财务条线大变动

原财务总监马海越,在财务上经验丰富。

根据启明医疗港股上市前的招股书披露的信息,2002年5月-2004年11月,马海越在安永大华会计师事务所身兼数职,包括担任审计经理。2004年11月-2017年7月,马海越就职于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙),任职审计经理、高级审计经理、直至审计合伙人。2017年7月-2018年6月在摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部担任执行董事。

2018年6月马海越加入启明医疗,任职财务总监。2019年7月被委任为联席公司秘书。同时还是公司的执行董事。

由于马海越当时还未具备上市规则第3.28条及第8.17条项下的任何资格,启明医疗还委任了另一名董秘,自上市日起三年内协助马海越,以使马海越可以完全符合港股上市规则对于董秘任职资格的规定。

根据《香港上市规则》第8.17条,上市发行人必须委任一名符合《香港上市规则》第3.28条规定的公司秘书。根据《香港上市规则》第3.28条,公司秘书必须为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。

有熟悉港股的业内人士分析认为,财务总监突然辞职,可能有多种原因,比如没有做好本职工作,需要承担责任;可能认为公司存在较高财务风险,提早走人以保自身安全;或者公司特地传递积极改善财务问题的信号,以便将来在必要时将责任推到财务总监身上;最简单的一种可能就是财务总监找到了收入更高的公司。

分析认为,财务总监是否需要承担责任,也要综合公司内部审计报告、外部审计师的意见等。

而从2023年开始,与启明医疗合作多年的会计师事务所安永也结束合作,换成中汇会计师事务所。变更原因,按公告披露双方的分歧仅限于在审计费上没谈拢。

安永2023年的审计费用是有多么狮子大开口呢?公告没有披露,不过启明医疗历年的年报都披露了相关费用。

2019年也就是上市首年,启明医疗付给安永的审计费(包括会计师酬金)230万人民币,咨询服务费(包括会计师酬金)220万人民币。合计450万人民币。

2020年审计费(包括会计师酬金)390万人民币,咨询服务费(包括会计师酬金)70万人民币。合计460万人民币。

2021年审计费(包括会计师酬金)510万人民币,咨询服务费(包括会计师酬金)50万人民币。合计560万人民币。

2022年审计费(包括会计师酬金)710万人民币,咨询服务费(包括会计师酬金)60万人民币。合计770万人民币。

实控人疯狂借钱为哪般?

启明医疗“有关提供财务援助的须予披露及关连交易”公告披露,曾敏和訾振军从上市公司借钱构成关联交易,却既没有获得董事会批准,也没有获得独立股东批准,也没有及时信披,前后时间长达3年。两人借款期间最高未偿还金额(包括利息)达6.3亿元人民币。

根据披露的详情,2021年6月17日-2023年1月1日,訾振军共有借款17笔,累计超10亿元人民币,期间最高未偿还金额(包括利息)约为人民币3.6亿元。借期最长的年初借年底归还,借期最短的一周即归还,如2021年12月14日、15日分别借款1万港元和1.8亿港元,均在2021年12月22日归还。

曾敏于2022年1月4日-2022年7月21日,共借款7笔,全部是港元和美元,期间最高未偿还金额(包括利息)约为人民币2.68亿。最早一笔借于2022年1月4日,最晚的一笔借于2022年7月21日,基本上都于2022年年底归还。最短的借期也在5个月左右。

公告披露,这些贷款按3%年利率收取利息,但无担保、无固定还款期限,款项来源是公司自有资金。至公告披露日前,曾敏和訾振军已经连本带利归还全部借款。

公告称,之所以要借钱给曾敏和訾振军,是因为两人在公司发挥了举足轻重及不可替代 的作用,带领公司2019年在港上市,2022年完成内资股全流通,所以有必要支持及挽留关键管理人员,将来继续为公司做出贡献。

此外,贷款可以适当提高部分闲置资金的使用效率,利息收入还可以给公司带来稳定的收入及现金流,进一步增加公司的整体收入。

有银行业人士认为,从几笔期限特别短的贷款来看,不像用于正常的生产经营投资,过桥、转贷、乃至炒股炒币炒期货的可能性更大。“都还上了那事就算过去了,要是还不上就该‘进去’了。”银行业人士表示。

公开信息显示,在启明医疗总部杭州另外还有一家专业的创新生命科技产业投资、孵化及运营企业德诺医疗(Dinova),在中国、美国、以色列设有海外研发中心(美国4个,以色列1个),孵化的项目包括启明医疗、堃博医疗、唯强医疗等等众多医疗器械公司。

德诺医疗官网介绍显示,曾敏的身份是德诺医疗美国研发中心CTO,訾振军是德诺资本(Dinova Capital)创始合伙人。

訾振军2023年4月4日在母校合肥工业大学化学与化工学院做《医疗器械未来发展方向及学科人才培养》的演讲,身份介绍是“德诺医疗创始人”。

有一个叫德諾资本(DNV Capital)的国际资产管理机构,专注于医疗健康产业及智能科技产业的创投,投资案例里面就包括启明医疗。曾有公开报道显示,訾振军曾任职于该德诺资本,后离开。

根据启明医疗招股书披露,投资方之一是浙江德诺瑞盈创业投资合伙企业(有限合伙),其普通合伙人是訾振军旗下的浙江德诺资本管理合伙企业(有限合伙)。

从几个信息来看,訾振军的德诺资本(Dinova Capital)下面的德诺医疗,有多个类似启明医疗的项目在孵化,这需要大量资金,是否意味着借钱的背后是用已孵化上市的公司的资金再去反哺其他的项目,达到体内循环?还是有其他不方便说的秘密?

启明医疗在公司管治方面的最新整改措施是,规定公司在知晓任何内幕消息后或有可能造成虚假市场的情况下,要尽快向公众披露该消息;改善内部监控和财务申报系统,不向任何董事或其各自的联系人提供任何贷款、垫款或担保。

5年亏损23.58亿现金流下降

启明医疗成立于2009年,拥有四个“中国第一”称号:第一个开始并完成中国NMPA注册临床研究,第一个获得NMPA创新通道支持的心血管器械,第一个进入欧洲进行人体临床植入的中国心脏瓣膜器械,第一个在中国获准设立心脏瓣膜研究院的企业。

头戴光环的启明医疗在股价上却跌跌不休,自2020年10月30日达到上市以来的最高点97港元/股后,股价一路向下,至今已在7港元/股之下。

业绩上也是连年亏损。据2022年报披露,2018年至今5年,启明医疗除2020年亏损面有收窄外,迄今没有盈利,而2022年亏损更是达到创纪录的11.22亿人民币。5年下来,启明医疗累计亏损23.58亿元人民币。

启明医疗的营收中,主动脉瓣置换(TAVR)产品中的VenusA系列产品占到了绝大部分。随着肺动脉瓣置换产品(TPVR)VenusP-Valve的上市,VenusA在整体营收中的占比逐渐缩小,但全年的营收同比也在下滑。

2022年VenusA完成销售收入3.581亿人民币,同比2021年的4.053亿人民币下降11.6%。整体营收上,2021年为上市以来最高点。

在现金流上,启明医疗也是下降明显。

现金及现金等价物指现金及存款、短期高流通性投资。年报显示,综合财务报表上,2021年启明医疗持有现金及现金等价物29.552亿人民币,到2022年减少到18.794亿人民币。而2021年年初的时候,启明医疗的现金及现金等价物是27.082亿人民币,这意味着2021年现金流还在增长,2022年下滑。

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