戏法OR魔法？四年前溢价29倍收购 现亏本半价出手

A股又现上市公司“魔幻”操作：拟将四年前60多亿元高溢价购入的资产，以零头的价格亏本出手，一进一出均是关联交易。闪转腾挪之间，几十亿元烟消云散。

*ST数知究竟在玩弄什么的把戏？

“清仓大甩卖”

7月20日，*ST数知发布一则提示性公告，公司拟向MitheraCapital出售BBHI100%股权，该项资产出售涉及关联交易，并将构成重大资产重组。

公告显示，*ST数知目前已与 Mithera Capital 签订了关于 BBHI 的股权转让意向书，初步拟定标的资产转让价格总额为9000万至1.2亿美元（约合5.82亿元至7.76亿元人民币）。

财务数据显示，截至2021年3月31日，BBHI未经审计账面净资产为13.30亿元。

由此推算，*ST数知此次出售BBHI100%股权的折价率在41.65%-56.24%之间。该项交易预计对*ST数知产生的亏损约为5.52亿元至7.47亿元。

半价交易、亏本出手，*ST数知急于推出该项交易，定价依据是什么？有没有聘请审计评估机构进行相应的审计和评估？交易价格是否合理、公允？

该项交易计划迅速迎来监管的关注。7月22日，深交所向公司发出问询函，直指问题要害。

溢价29倍天价收购

如今的BBHI，在*ST数知眼中，犹如一块烫手的山芋，急于脱手。

而四年前，*ST数知却视之为宝贝疙瘩，斥资63亿元、溢价29倍，收入囊中。

2016年6月，*ST数知（时名“梅泰诺”）宣布定增的重大资产重组计划。几易其稿后，2017年3月，梅泰诺以63亿元向公司实控人张志勇所控制的上海诺牧和宁波诺裕发出收购，揽入其持有的BBHI100%股权。

彼时，上海诺牧、宁波诺裕作出业绩对赌：保证BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于7158.70万美元（约合4.72亿元人民币）、8590.50万美元（约合5.67亿元人民币）和9993.10万美元（约合6.6亿元人民币）。若 BBHI 在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任。

2017年、2018年，BBHI贡献净利润分别为5.16亿元、6.34亿元，超额完成业绩承诺。不过，2019年贡献净利润6.35亿元，略低于承诺门槛。

不过，此后公司以三年累计净利润达标为由，确认了BBHI完成了业绩承诺。由此，*ST数知需要按照协议向张志勇一方支付约30亿元的尾款。

作为梅泰诺成立以来最大的一笔收购，全盘吃下BBHI全部股权，也的确为*ST数知增色不少，2017年至2019年，BBHI让公司“逃离”了亏损线。

数据显示，2017年至2019年，*ST数知净利润分别为4.96亿元、6.39亿元、5.75亿元。其中，BBHI每年贡献的净利润分别达5.16亿元、6.34亿元、6.35亿元。

但是，*ST数知的好日子并没过多久。对赌期刚过，BBHI业绩迅速“变脸”。2020年BBHI净利润大幅亏损1.13亿元，同比下降118%。

无独有偶。除BBHI外，*ST数知此前收购的另外两家公司日月同行和金之路，亦在对赌期一过便立即“变脸”，同样都是扭赢为亏。

BBHI业绩“变脸”，让*ST数知随即“爆雷”。

2020年，*ST数知净亏损高达80亿元，是公司上市以来盈利总额的近4倍。在这背后，主要是巨额计提商誉减值。2020年，*ST数知对BBHI、日月同行、金之路以及鼎元信广公司的商誉计提了减值准备，总金额为61亿元。其中，BBHI产生商誉达56.28亿元。

在此之前，作为公司实控人，张敏（张志勇之妻）则在2018年6月起便开始大举减持套现，两年时间，累计减持8000多万股，套现超7亿元。

*ST数知于2020年10月“爆雷”之后，公司控股股东上海诺牧、实控人张志勇张敏夫妇二人又先后通过股权转让等大举减持。

去年12月，北京证监局发出监管措施指出，张志勇及其关联方因2019年度非经营性占用公司资金12.06亿元；2020年1月至6月，非经营性占用公司资金4.16亿元，并未按相关规定履行审批程序和信息披露义务，被证监会北京监管局采取责令改正的监督管理措施。截至2020年11月30日，公司控股股东及实控人通过保理款、业务款等方式非经营性占用公司资金发生额6.74亿元，期末余额为5.69亿元。

自*ST数知2016年发布重大资产重组至今，公司股价持续震荡向下，累计跌幅接近90%，200多亿市值灰飞烟灭。截至7月22日收盘，*ST数知总市值仅剩下23.4亿元。

关联接盘方是何来头？

此番半价“捡漏”的Mithera Capital，究竟是来头？

对于Mithera Capital的基本情况，*ST数知的公告只给出了一个图表，如下：

*ST数知称，因购买方主要成员 David Liu和 Edmond Cheng 为 BBHI 管理团队成员之一，所以此次交易构成关联交易。

Mithera Capital成立于2017年，与*ST数知全资收购BBHI之时很是“巧合”。不仅如此，David Liu和 Edmond Cheng不仅是BBHI 管理团队成员，更是Mithera Capital的主要股东。

资料显示，David Liu和 Edmond Cheng分别持有Mithera Capital 50.83%和15%股份。

此外，尽管成立时间不长，但Mithera Capital已经和*ST数知有很大的业务往来。

7月16日，*ST数知披露的年报问询函补充回复显示，2020年2月8日，公司向 Mithera Capital 预付海外资本运作服务费5519.68万元。

截止2020年12月31日，*ST数知预付款项余额为6.24亿元。其中，Mithera Capital排在第一位。

根据披露，Mithera Capital是一家为有意向在海外资本市场上市的公司提供咨询服务的公司，其团队在美国和香港均设有专业人士，为企业在美国或中国香港的资本结构设计和市场交易提供关键见解和经验判断，主要提供的服务包括但不限于制定SPACK战略、筹集资金、聘请相关中介机构，以及寻找潜在收购标的等事项。

2019年上半年，*ST数知初步考虑将境外业务单独在境外交易所进行上市，公司相关负责人分别于5月和11月份前往境外与中介机构及投资人进行接触，探讨境外上市的可行性。后因多种因素，*ST数知终止了该方案的继续推进，目前未有单独上市的规划。

虽然*ST数知境外业务单独上市方案已终止推进，但前述款项尚未退回。公告显示，“目前公司正在与该公司协商返还预付款项，预计年底之前完成款项的回收。”不过，期后结算情况显示“仍在结算中”。

对此，深交所要求公司作出补充说明至今未能收回款项的原因，以及Mithera Capital 为公司提供的具体咨询服务内容并报备相关证明材料，相关交易是否具有业务实质，除前述交易外，Mithera Capital 与公司、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他业务或资金往来，公司是否存在违规对外提供财务资助或资金占用的情形等。同时，补充披露 Mithera Capital 最近一年及一期主要财务数据，说明其收购 BBHI 的资金来源，结合财务状况、自有资金规模、融资安排等说明其是否具备履约能力等。

沉浮A股长达11年的*ST数知，究竟还有多少“未知”？这，同样也是一个未知。