溢价39倍收购医美公司股权遭问询 丽尚国潮转型待考

（原标题：溢价39倍收购医美公司股权遭问询 丽尚国潮转型待考）

本报记者 张敏

在医美赛道火爆的当下，资本市场的关注度不断提升，一些上市公司纷纷开启转型医美之路，丽尚国潮便是其中之一。

5月29日，丽尚国潮发布《关于全资子公司对外投资的公告》称，全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）拟参股帕美朵（成都）生物科技有限公司（以下简称“帕美朵”），拟与其股东四川医肌美生物科技有限公司（以下简称“医肌美”）签署《关于帕美朵（成都）生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。公司表示，此次投资是根据公司的经营计划和长期发展战略规划做出的，有利于拓展公司业务，及时把握商业机遇。

据记者统计，近年来包括地产、医药等行业多家上市公司对医美进行布局和转型。对此，艾瑞咨询CEO张毅在接受《证券日报》记者采访时表示，近年来，轻医美的概念逐渐被消费者接受，医美行业也成为当下的暴利行业之一。不过，上市公司转型做医美一定要考虑与原有业务的延续性。

值得一提的是，在医美备受资本追捧的当下，丽尚国潮是真转型还是蹭热度引发关注。在丽尚国潮发布上述投资公告之时，上交所火速向上市公司发来问询函。

对外投资疑问重重

根据丽尚国潮发布的公告，双方的合作具体为：丽尚控股拟出资3000万元认购帕美朵新增注册资本约214.3万元，其中214.3万元计入标的公司注册资本，其余约2785.7万元计入资本公积。增资完成后，丽尚控股成为帕美朵新股东，占增资后公司注册资本的30%。

帕美朵主要产品涵盖功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械、脱发、家用美容仪（医疗器械）及耗材等领域，主要销售渠道包括公立二三甲医院等。公开资料显示，截至2020年12月31日，帕美朵的总资产约为282.55万元，净资产约为248.09万元；2020年该公司实现营业收入约为298.65万元，净利润约为164.43万元。这意味着公司的净利润率为55%。

针对上述数据，上交所发来《关于对兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司对外投资相关事项的问询函》称，帕美朵营业收入和资产规模较小，但净利润率较高。要求上市公司补充披露：帕美朵公司主要资产、负债的类型及金额；公司的采购、生产和销售模式，明确说明其主要盈利方式；结合帕美朵的业务模式，说明其净利润率水平较高的原因及合理性，未来是否具有可持续性。

上交所根据投资协议计算认为，帕美朵的100%权益估值约为1亿元，增值率约为39倍，溢价较高。上交所要求丽尚国潮解释交易价格的计算过程以及其中所涉及参数的具体确定依据；结合同行业可比交易的作价及市盈率水平，说明本次交易作价是否合理、公允。

“做好医美业务第一是消费市场，第二是品牌知名度，第三是产品。”医药战略营销专家史立臣向《证券日报》记者表示：“医美行业的进入门槛较低，导致这个行业鱼龙混杂，知名度较高的产品并不多。针对高溢价收购的企业，投资者一定要注意其存在的风险。”

张毅在接受本报记者采访时表示，资本市场的高溢价收购还是存在风险的。“近年来布局医美赛道的上市公司较多，总体来看还是要匹配合适的团队，可持续发展的能力，健康的资本结构。上市公司能否转型成功，取决于能否持续地实现财务数据增长，是否与原有业务形成延伸或协同。”

能否实现成功转型

在医美赛道，丽尚国潮可谓是初入者。

丽尚国潮原名为兰州民百。公司的2020年年度报告显示，公司主要经营业务为兰州地区的百货零售、餐饮酒店，杭州和南京地区的专业市场管理。丽尚国潮介绍，2020年百货零售行业基本处于关门停业状态，后续虽逐步有序复工，但全年经营业绩下降趋势非常明显。

数据显示，去年丽尚国潮实现营业收入59932.86万元，同比下降68.16%；实现归属于上市公司股东的净利润为8666.15万元，同比下降64.81%。

今年2月份，丽尚国潮完成了公司中文名称变更，由“兰州民百（集团）股份有限公司”变更为“兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司”，证券简称由“兰州民百”变更名称为“丽尚国潮”。改名背后是公司发展战略的调整，而医美成为公司看好的赛道。

针对此次获得帕美朵股权，丽尚国潮也给予了厚望。根据双方签署的业绩对赌协议：帕美朵业绩承诺期为：首次交割完成之日至2022年6月30日、2022年7月1日至2023年6月30日、2023年7月1日至2024年6月30日，对应的营业收入分别为10000万元、30000万元、50000万元；产品毛利润分别为6500万元、22500万元、37500万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为1020万元、3360万元、6040万元。

天眼查数据显示，帕美朵的执行董事兼总经理为苟晓亮，同时也是公司的实际控制人。据媒体报道，苟晓亮为上市公司贝泰妮创始团队成员之一，曾负责运营“科室共建DTC专柜”“全国私立皮肤专科医院运营”“轻医美中心运营”等核心项目。

此次丽尚国潮能否借力苟晓亮，实现成功转型？本报将持续关注。