清流|香雪制药15亿关联交易“案中案”

匪夷所思的交易背后，还有一个更匪夷所思的故事。

出品|清流工作室

作者|周淼、张斌 主编|赵妍

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近日，中药饮片公司香雪制药（300147.SZ）因一笔巨额关联交易备受业内关注。

根据香雪制药公告，该公司将斥资约15亿元买回其在2017年以约16亿元卖出的一家公司——广州协和精准医疗有限公司（下称“协和精准”）100%股权，交易方还均为其大股东昆仑投资。而协和精准的核心资产，是位于广州生物岛2号地块项目。

对于这笔“卖出又买进”的巨额关联交易，深交所也下发了关注函：要求香雪制药结合此前出售股权原因，具体说明相关情况是否变化、购回协和精准股权的具体原因、对公司财务状况及生产经营的影响、协和精准无形资产产生大额增值的原因及评估过程、是否涉嫌调节上市公司利润等等。

对于深交所关注的问题，香雪制药回复称，购回协和精准股权的原因是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策；本次交易具备商业实质，不存在调节利润的情况。

清流工作室的独家调查显示，香雪制药在上述“卖出又买进”的巨额关联交易中，为了这笔说不清道不明的资产煞费苦心。

事实上，除了上述交易中的生物岛2号地块项目，香雪制药还持有生物岛1号地块项目。其于2016年介入的生物岛项目资产后，既支付巨额收购款项，又不惜为交易对手的债务纠纷买单，在2号地块厘清纠纷办理过户后，香雪制药迅速将资产转让给了大股东昆仑投资，却将麻烦不断的1号地块留给了自己。香雪制药究竟打的什么算盘？

清流工作室同时发现，而因其与生物岛资产原所有方的关系，香雪制药的麻烦可能还没有结束。

“过度”担保为了谁？

香雪制药与广州生物岛项目的结缘，始于2016年。但这个项目至始至终，是块问题资产。

根据公告，2016年4月26日，因筹建精准医疗项目，香雪制药计划以15.73亿元收购广东启德酒店有限公司（下称“广东启德”）旗下生物岛AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业等整体资产。

【广东启德登记在工商局的生物岛1号地块、2号地块宗地图】

根据判决书，2016年8月15日至2017年4月26日，香雪制药曾通过16次分期付款向广东启德买地。根据香雪制药的收购条款，这笔收购款还将用于归还广东启德的银行贷款及支付工程款、资产转让交易税费。

香雪制药曾在收购公告中提示，广东启德目前债务负担较重，可能存在土地使用权及在建工程过户的风险。此外，香雪制药还披露了有关该资产抵押、查封的情况。不过，香雪制药的公告中，并未明确要表述公司需要承担广东启德的债务。

2016年8月15日，香雪制药和广东启德将有关资产过户资料递交广州开发区规划和国土资源局。但在2016年11月，广东省高级人民法院因广东启德的其他诉讼纠纷查封了上述土地使用权。

为解决上述土地使用权的查封问题，香雪制药煞费苦心，甚至曾进行悄悄为广东启德的债务纠纷进行担保的操作。而香雪制药未及时对上述担保事项履行审议程序和信息披露义务，直至2020年3月被监管关注才于当月予以披露；5月，公司及其董事长王永辉等相关负责人仍遭到深交所通报批评。

【香雪制药收购生物岛项目事件时间轴；制图：清流工作室】

根据香雪制药后来补充披露的公告，2017年3月，公司曾向银行申请出具1.2亿元的现金保函为上述资产提供担保。除此之外，在广东启德与得民机电、大森家具等4家公司的诉讼中，

香雪制药曾分别以名下下四处资产为其担保。

香雪制药后来针对这一为交易对手的债务问题进行担保的行为，进行过解释。虽然在诸多公告中，香雪制药均将广东启德列为“非关联方”，但其对上述担保却解释为“对内担保”，因是为“为公司自身利益的实现的担保”。

清流工作室了解到，在嘉源律所黄平亮律师、浙江晓德律师事务所陈文明主任看来，香雪制药为交易对手的债务进行“担保”的诸多做法，具有争议。

而时间回到当初进行颇有争议、甚至不惜悄悄进行的“担保”之后，香雪制药煞费苦心获得的生物岛资产，却在办理过户手续后迅速转手献给了大股东，并在随后上演了“一出一进”的资产挪腾戏码。

前述一系列操作后，至2017年4月25日，广东启德才履行了2号地块的过户手续，1号地仍然因其民间借贷纠纷案迟迟未过户。根据资产划转公告，未办理过户的1号地块及其建筑物价值只有2个多亿；办好过户的2号地块及其建筑物评估近14亿元。

可在办理了2号地块过户后，香雪制药却在当年9月就把资产划到了协和精准，又于12月转手给了大股东昆仑投资。

2017年12月8日，香雪制药发布公告称，拟作价16.2亿元将协和精准100%股权转让给控股股东昆仑投资或其指定的第三方。本次交易完成后，香雪制药不再持有协和精准医疗的股权及生物岛2号地块项目资产。

根据香雪制药公布的信息，大股东昆仑投资在第一次交易后，曾将上述2号地块抵押，用于贷款保证。截至2021年2月28日，该资产仍处于抵押状态。

而在近日披露的香雪制药又以15亿元从大股东昆仑投资“买回”协和精准100%股权的交易中，清流工作室注意到，因“2018年至2021年2月期间，昆仑投资共计为协和精准提供股东借款为9.29亿元，用于支付其在建项目相关款项”，香雪制药实际要为这次交易支付给大股东昆仑投资的资金约24亿元。

值得注意的是，在价值巨大的生物岛2号地块资产“一出一进”在香雪制药及其大股东昆仑投资之间挪腾之时，另一个未能办理过户、却已经支付交易款的1号地块，至此成了上市公司香雪制药手中的“烫手山芋”——因项目原持有方广东启德的一系列债务纠纷，1号地块成了各方债权人的唯一希望，香雪制药也因此被卷入诸多追债诉讼，并为此“买单”。

公开资料显示，香雪制药也因此在“真金白银”的代广东启德偿还债务——前述诉讼涉及的款项也均由香雪制药代付。

公告显示，在广东启德与得民机电、大森家具、骏林信息、南村众汉、恒茂建设的纠纷案中，香雪制药合计向上述公司支付了5246.82万元进行和解。

一个无法回避的问题是，香雪制药当初仅为收购1号、2号地块资产，为何为了交易对手广东启德的债务不仅“违规”担保，而且还代为偿债？而更进一步，香雪制药当年分16次打款的15.73亿元资金，最终流向了哪里？广东启德为何仍无力偿还债务，以至于已经属于香雪制药的生物岛1号地块资产至今未能过户？

蹊跷收购

清流工作室独家调查显示，香雪制药与广东启德之间的这场收购案，有着极其复杂的交易背景。同时，诸多证据显示，香雪制药与广东启德之间的关系，在2016年8月之后也非其公告所称的“无关联关系”。

广东启德的工商档案显示，在香雪制药2016年4月26日发布拟收购生物岛资产公告后，当年的5月6日，广东启德的法定代表人等信息曾发生蹊跷变更。

而广东启德的股东、注册在香港的“启德控股有限公司”（下称“启德控股”）也在2016年5月5日、12日进行了变更。启德控股的股东，从原实际控制人、潮汕商人胡镇坤及其他4位自然人，变更为昌信控股有限公司持股80%、康享有限公司持股20%。

这意味着，在广东启德的核心资产生物岛1号地块、2号地块，与香雪制药进行交易的同时；其母公司启德控股的股权也进行了交易。生物岛资产可能“一女嫁了二夫”。

清流工作室结合工商档案中的人物信息，以及媒体报道、法院公告等发现，当初短暂接手启德控股80%股权的可能为深圳同心俱乐部主席陈红天。同心俱乐部汇聚大量隐秘的深圳潮汕富豪，陈红天亦曾在“万宝大战”中发声力挺宝能。

香港商报的一则报道则显示，陈红天控制的祥祺集团以16亿元购买了“广州生物岛酒店”80%股权。该报道对项目资产“广州生物岛酒店”的描述，与香雪制药披露的生物岛1号地块、2号地块资产基本一致。

【陈红天（前排中）参加80%股权收购签约仪式；来源：香港商报】

不过，虽然后续陈红天控制的祥祺集团，以及持股20%的康享有限公司，均因上述股权转让与广东启德、香雪制药等产生诉讼纠纷并持续至今；但在2016年8月15日，昌信控股有限公司持有80%股权，转让给了一家离岸公司，名为建声国际有限公司。

同期，无论在启德控股层面，还是广东启德层面，一个名叫吴亚唯的人士走到了“台前”：吴亚唯成为启德控股的唯一董事，也是广东启德的法定代表人、经理、执行董事。

也是在2016年8月15日这一天，香雪制药因收购广东启德酒店生物岛资产，将第一笔收购资金5亿元打向了广东启德。并在随后直至2017年4月26日，共分16次向广东启德打款总计15.728亿元。

一个关键问题是，香雪制药开始打款的2016年8月15日之时，广东启德方面的“台前人”吴亚唯究竟是谁？

香雪制药2010年披露的招股意向书显示，吴亚唯曾是香雪制药当时的控股子公司广州白云医用胶有限公司的股东Great Asia Investors Inc.穿透后的股东之一。

【来源：香雪制药招股说明书】

清流工作室调查发现，吴亚唯虽在国内无其他公司投资、任职记录，但他在香港担任至少6家公司董事，其中包括一家名为“亚洲医药保健（香港）有限公司”，该公司是“鹤山市现代中医药资源有限公司”的唯一股东，由香雪制药监事陈俊辉担任法定代表人；陈俊辉系香雪制药实际控制人王永辉配偶陈淑梅的弟弟。同时，吴亚唯在香港的合作伙伴中，亦存在名为“CHEN Junjie”的持有加拿大护照的人士。

而与吴亚唯同期成为广东启德“监事”的方晋晔，同样与香雪制药存在“合作关系”。方晋晔为广东香雪智能物联中药配制中心有限公司的董事，该公司为香雪制药的子公司；同时与此次香雪制药关联交易标的、目前仍在大股东控制下的协和精准法定代表人陈亮，在另一个公司股权层面存在交集。

【香雪制药人物关系图；制图：清流工作室】

在个别广东启德员工的对外表述中，2016年8月后，也就是吴亚唯、方晋晔出现在广东启德管理层面名单之后，香雪制药成为了广东启德的投资人，并对公司进行管理。一名曾担任生物岛启德酒店项目总经理的人士，曾在法院判决书中表述，其在2016年10月被“香雪制药公司的相关人士口头告知不用再上班”。

一个值得警惕的细节是，变卖生物岛资产，因而在2016年8月15日至2017年4月26日总计获得了香雪制药15.728亿元的广东启德，却并未能够偿还诸多债权人的债务。清流工作室获悉，多位广东启德的债权相关人士，均对当初高达15.728亿元的收购款去向心生疑虑。

“麻烦”持续

对于此次购回精准医疗的原因，香雪制药于4月7日发布了长达16页回复函，对向控股股东昆仑投资“回购”协和精准100%股权一事做出说明。具体内容包括前次剥离原因、此次回购原因、回购能力、标的细节等8大监管关注问题。

对于此次购回资产的原因，香雪制药曾表示，在协和精准从公司剥离后，通过三年多的建设，生物岛项目建设及改造 基本完成，即将投入使用，基本具备经营条件；同时生物岛项目所涉诉讼全部终审或结案，法律风险基本解除。

清流工作室注意到，针对尚未过户的1号地块资产，香雪制药曾通过诉讼，要求广东启德向香雪制药返还1号地块2.06亿元、违约金2亿元，以及利息损失（按年息12％计算）和律师费等。

关于赔付金额，为香雪制药与广东启德于2017年6月25日签订的《补充协议(二)》中约定。按照约定，在广东启德未能按照约定办理1号地块过户时，香雪制药有权处置广东启德的抵押物，并在15.728亿元的抵押担保范围内享有优先受偿权。彼时，香雪制药要求广东启德退还1号地块的交易对价及支付违约金的条件已经成就。

但诸多信息显示，香雪制药虽然试图通过拍卖撇清与尚未过户的1号地块资产的关系，仍其实际上仍在为广东启德的债务“买单”。

清流工作室从接近广东启德债权人的知情人士获悉，当时广东启德的欠债较多，有好多家公司申请查封生物岛地块，不过那一批都已经解决了。该人士透露，香雪制药还曾经私下调解过（未公开）。据其知晓的，就有大概500万的款项打给东莞一家公司，都是香雪制药支付的。

同时，清流工作室也注意到，香雪制药此次回购资产公告所称的该项目“所涉诉讼全部终审或结案”的说法，也有待商榷。

对于有关该项目“所涉诉讼全部终审或结案”的说法，企业并购相关律师陈默对清流工作室表示，这一说法是需要有依据的，如果是诉讼还未得到解决的情况下，那是有问题的。像这种情况的话，要以1号地块是否能过户为标准，如果能过户的话，就说明债权人已经同意了。

就1号地块诉讼是否得到解决的问题，相关知情人士对清流工作室表示，“欠我们30多万块钱，欠其他公司多着呢。”他还透露，香雪制药应该没少担保。“目前我们正申请恢复执行，不过还未立案。”

另一名知情人士也表示，与广东启德的诉讼还未执行到位，不过目前欠的债不多了，大约还欠10几万。其表示，“广东启德的确诉讼挺多的，上次好像问过一次法官，可能价值比较大，一时半会儿卖不了（或指还未过户的1号地），就算卖掉了也不一定还的了债。”

对于广东启德目前的诉讼情况，另一名知情人士说，“现在比较迷惑，听说广东启德又要开工了，但还是欠钱不给。”

据清流工作室调查发现，广东启德目前已被法院列为失信人。且据天眼查显示，近期有关广东启德的诉讼多处于一审或未开庭状态。

而接下来继续为广东启德上述债务买单的人，又会是谁呢？

周淼是清流工作室高级作者，常驻北京。

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