前高管被查、停牌3年 新锐医药那次收购发生了啥?

（原标题：前董事局主席被查、停牌已三年 新锐医药的那次收购到底发生了什么）

距离新锐医药2017年10月被香港证监会要求停牌暂停买卖已经过去整整三年。

11月30日，香港证监会在原讼法庭展开法律程序，以寻求法庭对新锐医药国际控股有限公司（以下简称“新锐医药”）（06108.HK）前主席兼执行董事周凌、前行政总裁兼执行董事戴海东发出取消资格令，原因是二人涉嫌干犯企业失当行为，以及违反对新锐的责任。香港证监会在同一法律程序中亦寻求法庭颁令周凌向新锐作出赔偿。

香港证监会就新锐高层人员与新锐的交易对手在2015年及2017年的可疑付款及未经披露的安排进行调查后，采取上述行动。香港证监会在本案中指称，该等交易对手在收到新锐的付款后，周、戴即获支付大额款项。

上述调查，即2017年新锐医药的停牌事由，源于香港证监会认为，新锐方面公司有关收购Saike International Medical Group Limited 50%（以下简称“赛科BVI”，即赛科国际）权益的公告及公司有关收购恒雅国际15%权益的公告可能包含重大失实、不完整或具误导性资料。

而于此公告的同一天，新锐医药公布了另一起资产出售计划，欲以4400万元的作价向Wing Yin Holdings Limited出售标的25%的股权，而卖出标的正是前述提到的赛科BVI。

近日本报记者在杭州江干区迪凯国际中心见到了倪新山、胡胜伟夫妇。2015年在新锐医药从赵蕾手中收购赛科BVI50%的股权后，赵蕾找到倪新山并让倪新山将其时控制的杭州紫东医学科技有限公司（以下简称“紫东医学”）注入到赛科BVI旗下的SaikeHK（即香港赛科）中，也由此引发了后续一系列故事。

据了解，目前倪新山和赵蕾双方正在进行两起诉讼，据胡胜伟透露，目前周凌在中间起解调作用。记者拨打周凌电话，周凌表示，倪新山的事是几年前的事了，他已经不记得了，在两年前他就已离开新锐医药了。而记者致电赵蕾，其表示双方正在打官司，因此不便回复，让记者联系其代理律师。而其代理律师夏瑜也拒绝了记者的采访。

收购

“原罪在我，是我没有把控住风险，”倪新山告诉记者。

2015年1月，新锐医药第一次公告了收购赛科BVI事项。公告称，3月20日交易时间后，买方，即新锐医药的全资附属公司Major Bright Holdings Limited（以下简称“新锐BVI”）与卖方赵蕾订立买卖协议。赵蕾已有条件同意出售占目标公司50%已发行股本之销售股份，总代价为人民币9500万元。

根据披露，本次交易的目标公司即为前述的赛科BVI。而其时，赛科BVI全资控股香港附属公司，即赛科香港以及外商独资企业杭州赛科医疗器械有限公司（以下简称“杭州赛科”）。

在本次交易中，赵蕾方面进行了业绩承诺，2015年净利润为1900万元，2016年为2200万元，2017年为2500万元。

而值得注意的是，在进行收购时，公告还披露了其时外商独资企业杭州赛科2013年和2014年的经营情况。据披露，2013年和2014年营收分别为2158.8万元和7528.4万元，除税前亏损46.8万元和盈利266.9万元。

可见，杭州赛科在2014年的实际经营与上述2015年要完成1900万的任务还有很远，而收购一家成熟公司是最快的方法。

此时，赵蕾和倪新山还不认识。据胡胜伟称，在两人间起桥梁作用的是叶雷。她表示，叶雷是原飞利浦放射浙江经理，紫东是飞利浦超声影像大杭州代理商，帮助叶雷销售浙江省第一台飞利浦64排，叶雷到了上海联影，紫东又帮助叶雷销售浙江省第一台联影16排CT。

“叶雷是做飞利浦放射的浙江经理，我们紫东是大杭州的超声影像总代商。叶雷配合我们做技术工作，我们2013年搬到凯迪国际，叶雷就经常来。而叶雷很早就认识赵蕾。”胡胜伟表示。

经由叶雷引荐，倪新山方面认识了赵蕾。“当时叶雷找到我，说赵蕾已经拿到一个亿了，这个壳子（赛科BVI，即赛科国际）已经值1.9亿，三年业绩对赌以后这个公司的估值在4-5个亿。于是让大家一起玩。”倪新山告诉记者，“当时想的太好了，只想好的，没想坏的。”

2015年8月1日，倪新山和赵蕾签订了投资协议。据胡胜伟提供投资协议显示，各方确认，现有股东将其持有的目标公司100%股权转让给投资方的股权转让款为1500万元人民币，加上赛科国际10%的股权。

按照支付方式安排，货币支付在倪新山等杭州紫东现有股东过户后，1500万分两期支付，2015年9月1日前支付700万元，第二期在2015年9月10日前支付800万元。而股份支付方面，在紫东医学股权过户后，投资方将其所持有的赛科国际10%股权无偿转让给倪新山一人。

而本次交易也设置了业绩承诺，据投资协议显示，目标公司仍然由现有股东倪新山的经营团队开展经营，为此倪新山个人向投资方承诺，2015年、2016年、2017年审计报告后的税后净利润分别不低于600万元、750万元和900万元。

出售紫东医学究竟换回多少？

在赵蕾和倪新山前述投资协议前，根据公开信息显示，在2015年6月30日，紫东医学的注册资本进行了一次变动。

在变更前，紫东医学的注册资本为100万，而在变更后，注册资本增加到了700万。

胡胜伟告诉记者，之所以要进行该次增资是叶雷提的。“当时赵蕾以100万注册资本来谈公司收购，1500万现金和价值1500万的股权。为了让这次交易具有价格上的合理性，面子上好看，用自己的钱从100万提到700万。他当时说这是嫁妆，之后可以拿回去。”

2015年9月2日，倪新山收到了赛科香港通过中国银行的股权转让款700万。而剩余800万，则是yangqi以50万港币每笔打入倪新山的香港账户9笔，时间是2015年9月10日到10月15日。2015年10月27日，打入518万港币，共计968万港币，折合约为800万人民币。

不过，新锐方面确实将上述注册资本予以部分返还。据胡胜伟提供的材料，2016年3月海南锐琪医药有限公司驻杭州办事处账户（新锐医药下属企业）返还倪新山237.5万元，2017年1月10日由屠月丽账户返还100万，其后又陆续返还80万元，共计返还417.5万元。“一头一尾，这1500万元，2015年一部分投到公司里，另一部分以投资款形式被拿走。”倪新山表示。

在拿到上述1500万现金后，在2015年12月，倪新山和时任新锐医药董事局主席的周凌签立了一份委托投资理财协议，按照倪新山提供的协议显示，倪新山自愿将所拥有的资金委托给周凌进行投资，委托期为2年，投资资金为600万港币，倪新山享受年利率为5%的固定回报。

胡胜伟告诉记者，该份协议是在2017年后双方补签的。“当时周凌和我先生说，在香港成立了投资公司，你们都来捧捧场，这些钱（前述所得现金1500万）放在你的账户也不会去动他，放到我的公司，给你37%收益。我先生开始置之不理，赵蕾说周凌是新锐医药董事会主席，这个投资公司是周开的，让他去投一点，我先生就投了600万港币。”

最终上述600万港币流向了赵蕾。2017年，倪新山告诉记者，周凌告诉他，让他2017年不要再参与业绩对赌了。“周凌告诉我，前两年业绩差一点就算了，让我退出业绩对赌。我想，再弄下去看不到希望，我们三个人人心不齐，公司的上市计划、公司的经营情况什么我都不知道，15年10月紫东的人事、财务、行政被并入赛科集团进行一体化管理，包括团队在17年以后紫东就没人来运行了，公司实际上被新锐医药控制。于是，我就退出来了。”

据胡胜伟提供的补充协议显示，上述协议倪新山和赵蕾在2017年11月2日签订，根据协议，原股东倪新山业绩承诺调整如下，2015年度、2016年度两年累计税后净利润1260万元整，2017年度倪新山不再承担利润保证。倪新山拥有的赛科国际10%股份，下调为6%。

此外，倪新山应退还赵蕾股权转让款600万元人民币（或等值的港币），赵蕾同意接收倪新山委托第三方（周凌）理财600万元港币投资款项及其全部投资收益作为退款。

值得注意的是，上述提及作为2015年交易对价之一的倪新山获得的赛科国际10%股权即后来将为6%的股权，倪新山表示，上述6%的股权也至今并未获得。

2016年5月，在倪新山给周凌投资理财600万港币后，倪新山又与赵蕾签订了股权代持协议。根据胡胜伟提供的股权代持协议显示，据注册书记载，赛科国际已发行股份50股由赵蕾名义持有，但赵蕾实际仅持有已发行股份为27股，其中10股为倪新山实际持有并委托乙方代持。胡胜伟表示，上述股权代持协议中赵蕾所持有的50%名义持有股份中，一开始说倪新山10%，周凌10%，赵蕾30%。而后3股赵蕾送给了周凌。因此周凌13%，赵蕾27%，倪新山10%。

2017年10月6日，港证监要求新锐医药停牌，暂停交易，原因认为本公司日期为2015年有关收购SaikeIn－ternationalMedicalGroupLimited（即赛科国际或赛科BVI）之50%权益之公告及本2016年有关收购恒雅国际有限公司（现称 WinHealthInternationalCompanyLimited）之15%权益的公告可能包含重大失实、不完整或具误导性资料。

而在停牌发布前不久，周凌还进行了相应减持。主要股东周凌/杨芳于2017年9月26日，场内减持公司好仓500万股，套现215万港币，成交均价0.43港币。

11月18日，新锐医药公告称，该公司获送达一份日期为2020年11月16日的呈请盖印副本，其乃由证券及期货事务监察委员会根据证券及期货条例第214条向中国香港特别行政区高等法院提交。呈请提及三名答辩人。

除公司外，呈请中的其他两名答辩人为两名公司前董事，即周凌(第一答辩人)及戴海东(第二答辩人)。第一答辩人及第二答辩人分别已于2018年6月27日及2015年11月5日退任及辞任公司执行董事的职务。

具体而言，香港证监会指称，第一答辩人及第二答辩人就集团收购SaikeInternationalMedicalGroupLimited的50%权益事项中违反其作为公司董事的职责;第一答辩人于集团收购恒雅国际有限公司的15%权益事项中秘密获得金额为2600万港元的利益;及第一答辩人对不法行为或不当行为负有责任，而有关行为不公平地损害公司成员或任何部份成员，其中包括多项涉及买卖多种医药产品的虚假交易。