员工"打工打成债务人" 保千里2.9亿借款偿还引争议

（原标题：员工“打工打成债务人” 保千里股权激励的2.9亿借款偿还引争议）

今年2月以来，赵沧海（化名）经常接到上海银行的催款电话，这令他苦不堪言。

赵沧海为保千里（现“退市保千”，600074.SH）原财务部员工。2015年，他作为受激励对象之一，以市场半价（即7.25元/股）的价格认购了公司10万股的股权激励计划。不过，“囊中羞涩”的赵沧海在当时并没有能力拿出72万元的现金购买自家公司股票，而他又希望抓住这个难得的“大礼包”。

这时，保千里向公司员工伸出了援助之手。赵沧海透露，由公司出面解决，2015年12月下旬，上海银行深圳分行及龙岗支行工作人员上门办公，通过个人信用消费贷款的方式，最终集中放款，2.9亿元的股权激励款进入公司账户。

而如今，作为新证券法实施后的“退市第一股”，自公司股票于4月10日进入退市整理期以来，保千里连遭跌停。

仍紧“攥”在赵沧海手里的10万股股票，至今无法抛售，且保千里股价已跌至1元以下，而公司之前的回购承诺迟迟未履行。被拖欠工资及离职补偿2年之久的赵沧海更是无力偿还已逾期的银行债务。

“打工打成债务人”的不止赵沧海，原保千里人力资源部经理魏天林、行政部经理金欢等众多受激励对象也对经济观察报记者讲述了与赵沧海同样的遭遇。他们有三个诉求：转债给保千里；保千里原价回购其余80%未解禁股份，回购款从保千里冻结资金里支出；银行给予合理期限。

2.9亿的股票激励计划

除了逾9万户股民受损之外，当初为了分享公司成长而买入保千里股权激励计划的部分职工同样苦不堪言。

“我们曾怀着美好的希望加入保千里并努力工作，现在大多已经离职。但当下我们却不仅被拖欠工资及离职补偿2年之久，还背负了巨额债务。”赵沧海日前对经济观察报记者讲述了他的遭遇。

保千里在2015年共实施了两期股票激励计划，其中符合第二期限制性股票激励计划的保千里员工共计103名，共计授予4004.70万股，约占本激励计划公告时公司总股本1.77%。激励对象可以以市场半价（即7.25元/股）的价格购买限制性股票。

赵沧海为本次股权激励计划的激励对象之一，其获授限制性股票数量为10万股。根据保千里的股权激励计划，本计划授予的限制性股票自本计划授予日起计算，激励对象应在授予日的12个月后的36个月内分三期解锁，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。可解锁数量占限制性股票数量的比例每次分别是20%、30%和50%。

业绩考核方面，保千里股权激励计划显示，本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，达到业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁。第一次解锁的业绩考核目标是：上市公司2015年度的净利润不低于2.85亿元。第二次和第三次解锁的业绩考核目标分别为当年净利润较2015年净利润增长不低于40%和70%。

赵沧海告诉记者，其认购的股权激励股份于2017年初解禁了20%（即2万股），剩余的无法达到解禁条件，仍然紧“攥”在手里。一直没有减持。而接受记者采访的其他受激励对象表示，部分人员已抛售已解禁的20%股份，其余未解禁的80%股份至今无法抛售。

从借壳上市时就开始造假，上市两年后业绩变脸，原董事长庄敏已失联三年多，上交所作出对公司股票实施终止上市的决定……一系列的负面消息影响之下，保千里的股价已低至1元以下，赵沧海等百名激励对象损失惨重。

赵沧海等受激励对象一直希望公司能以原价回购其余未解禁的80%股份，并跟公司进行过沟通，但至今未有进展。根据股权激励计划，若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销，回购价格为限制性股票授予价格。

鉴于股权激励计划的上述规定，赵沧海、魏天林、金欢等近40名受激励对象于2017年12月联名签署股票回购申请书，请求公司办理剩余80%股票回购手续并支付股票回购款项。

对于上述受激励员工提出的要求，赵沧海等人对记者表示，公司是同意的，但目前公司债务累累，且诉讼缠身，没有资金进行回购。

对于该说法，保千里现任董事长丁立红对经济观察报记者表示，当时的股权激励计划有各种条款，相当于对赌协议，由于原董事长庄敏一案，现在公司也无法判断是具体哪些原因导致无法达到当初股权激励计划约定的回购条件。即使现在达到回购条件，但公司现在资不抵债，也无力回购。如果公司有钱，肯定应该去帮助员工渡过难关。

一系列的负面消息影响之下，保千里目前大部分银行账户、重要固定资产、对外投资股权等已被冻结，银行借款、公司债券、供应商货款均已逾期未付，近三年连续发生巨额亏损，净资产连续为负数，财务状况已严重恶化。

保千里在2019年报中提到，鉴于公司目前现状，若继续推进两期限制性股票激励计划，将难以达到预期的激励目的和激励效果，两期限制性股票激励计划存在变更和终止的可能性。

钱不够消费贷来凑

其实，赵沧海等受激励对象当初认购股权激励计划的资金并非自有资金，而是有银行的资金参与。

“当时没有认购能力，之后由公司出面解决，进行贷款。2015年12月下旬，上海银行深圳分行及龙岗支行工作人员上门办公，在公司办公地址汉京国际大厦16楼大会议室给受激励人员分批集中办理借记卡、签署个人信用消费贷款合同、信用卡申请及分期消费申请书等文件，并在当年12月25号左右集中放款。其中个人信用消费贷款最高90万，信用卡最高50万。最终2.9亿元的股权激励款进入公司账户。”赵沧海对记者透露。

赵沧海对经济观察报记者提供的《个人信用消费贷款授信合同》显示，其获得了上海银行深圳分行72万元的授信额度，授信额度用于“消费”。授信期限为三年，即2015年12月24至2018年12月24日。

而此消费贷款亦进行过“包装”。魏天林等人对记者透露，在银行放贷成功后，保千里要求员工签署了一份购买黄金、珠宝等名贵物品的购销合同，将此消费贷款进行“包装”，后用于认购股票。其并向记者出示了部分购销合同。

魏天林等人对记者表示，从没买过这些名贵物品，购销合同也是虚假的，只是用于消费贷过账。当时都不是本人操作，公司有人统一操作。其中一名受激励对象周先生向记者提供的个人银行流水账单显示，上海银行深圳分行发放的资金到个人账户后随即就转到保千里公司账户。

魏天林、赵沧海等人没有想到的是，“深圳银监局2018年11月发布对上海银行的系列处罚决定公告后，才得知公司原董事长、大股东庄敏为此贷款做了连带担保，消费贷款也不能用于股权激励。”

严禁消费贷资金用于投资，尤其是流入股市，一直是监管的重点。银保监会官网信息显示，2018年9月至10月，上海银行深圳分行及员工马铭、黄道天、金鑫分别受到深圳证监局的处罚，主要违法违规事实（案由）为“发放消费贷款违规用于参加员工股权激励计划”。这也是银监局首次对“消费贷款”用于参与员工股权激励进行查处。

保千里无力回购受激励对象剩余80%股票也好，银行消费贷资金违规用于参加员工股权激励计划也罢，囿于借款事实，魏天林、赵沧海等人并未想过当老赖。

“2017年末、2018年末，贷款员工接到公司通知和上海银行协商，贷款分别延期1年，以期待公司能重组成功，并由公司解决这些贷款。”赵沧海说，“今年2月以来，我们陆续接到上海银行深圳分行的还款通知，有的还接到了上海银行信用卡中心的诉讼通知书。贷款员工已陆续多次和上海银行沟通，表示愿意承担部分责任并偿还贷款但希望给予合理期限。最终上海银行给出的还款方案仍要求全额还款且期限明显超出员工还款能力。”

赵沧海对记者表示，“之前上海银行负责保千里员工消费贷的龙岗支行行长黄道天，被银监局处罚后现在在行里专门负责保千里员工贷款事项。”

对于上海银行深圳分行违规发放消费贷款用于保千里员工股权激励计划，以及后期的还款事项，经济观察报记者致电了黄道天，但其表示不接受采访。

对于赵沧海等受激励对象提出的“转债给保千里”的诉求，丁立红对经济观察报记者表示，“我之前也跟上海银行沟通过，想将公司员工的个人债务转接到公司，等同于公司进行了回购，从而帮助员工解除借贷关系，但上海银行并不同意。”

随着保千里虽成为2020年首家退市的公司，这一股权激励计划的“后遗症”仍旧待解。