年报披露渐行渐近 深交所审查重点关注六大内容

（原标题：年报披露渐行渐近，深交所审查重点关注六大内容）

A股上市公司2019年年报审查工作即将开启，交易所的监管工作也迎来年度“大考”。

面对业绩爆雷、突击交易、财务造假等一系列问题，处在监管一线的交易所需要担负起第一道防线的重要职责。据统计，2019年末至今深交所针对突击交易共发出关注函58份、问询函26份，累计向审计机构发出执业质量关注函72份，年报审查工作正在高效推进。

据第一财经记者了解，深交所年报审查重点关注以下内容：一是上市公司业绩真实性问题，重点打击虚构业务，虚增资产、收入和利润等违规行为；二是大股东资金占用及违规担保等违法违规行为；三是公司内部控制有效性、三会运作、董监高履职和上市公司独立性问题；四是并购整合和业绩承诺履行情况，紧盯商誉减值；五是信息披露情况，包括年报披露内容齐备性以及是否存在定期报告代替临时报告披露义务等情况；六是中介机构执业质量问题，包括审计机构和会计师执业经验、审计意见类别适当性等。

年报审查“预备考”开启

每年的1月31日前，上市公司们迎来年报披露的第一关——业绩预告披露。

根据深交所有关规定，净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、实现扭亏为盈、期末净资产为负、年度营业收入低于1千万元的公司强制要求披露业绩预告。对于中小板和创业板企业，深交所均要求披露业绩预告。面对深市2244只股票，深交所高强度的年报监管工作已经开始。

业绩“变脸”的公司是监管关注重点之一。2019年业绩预告中，某公司出现了巨额亏损，表示业绩大幅下降是由大额资产处置损失导致的。深交所高度关注，迅速下发关注函要求公司论证大额资产减值的必要性和合理性，同时也要求年审会计师就资产减值和两项预计损失的相关问题进行核查并发表明确意见。

下修业绩预告的情况也被重点关注。某公司近日发布业绩预告修正，大幅下调公司净利润，理由是部分资产存在减值迹象，子公司的收购所形成的商誉存在明显减值风险，拟对上述事项计提减值准备。深交所高度关注商誉减值事项，及时发函要求公司说明前次业绩预计与本次修正后业绩存在明显差异的原因，是否存在利用资产减值进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。

北京一位资本市场监管领域的资深律师对第一财经记者表示，交易所的年报监管主要是会发现、辨别财务异常。每年年报前后交易所都很忙，对于各种潜在的财务异常，发函要求上市公司予以回复。交易所发函不仅是变相提示投资者注意潜在的问题，上市公司的回复能够给投资者提供更多的信息，尽可能保证投资者获取信息的真实准确完整。对于财务信息异常的，交易所可以把线索移送证券监管部门进一步调查。同时交易所也可以根据自己的规则对上市公司和相关个人采取纪律处分措施。

“交易所这个工作是全年都持续在做的，只是每年4月30日前各个上市公司都要披露年报，交易所的该类工作更加集中。可以说交易所移送是查处财务造假一个非常重要的线索来源。”该律师表示。

多方开展年报审查准备工作

年度报告作为上市公司信息披露体系的核心内容，其监管工作的重要性不言而喻。为督促上市公司讲真话、做真账，引导中介机构归位尽责，切实提升上市公司年报信息披露质量，深交所按照证监会关于推动提高上市公司质量的工作要求，前移监管端口，周密部署、多措并举，全力做好2019年年报审查准备工作。

一是保持监管敏感性，严打违规突击交易。部分问题公司为达到规避退市或利益输送等目的，通过各种手段进行年末突击交易粉饰财务报表，有的公司出售资产或股权，但定价有失公允；有的公司实际控制人、关联方“大方”豁免债务或捐赠现金，交易动机存疑；有的公司则打起了变更会计政策和会计估计的算盘，利用计提坏账准备和固定资产折旧等方式调节利润；还有的公司通过向关联方现金购买资产或支付大额预付款等方式“支援”控股股东渡过难关，变相损害上市公司利益。

针对年末突击交易问题，深交所紧盯缺乏商业实质的资产出售、突击性债务重组、会计估计以及会计政策变更、资产减值准备计提及转回等行为，从2019年末至今，针对突击交易共发出关注函58份、问询函26份，要求公司就交易动机、交易公平性、定价公允性和会计处理合规性等作出说明并披露相关信息。

二是提前排查识别风险，压实审计机构责任。深交所运用科技监管“企业画像”系统和分类监管评价系统，提前开展2019年年报风险识别工作，从公司盈利能力、规范运作水平等维度提前预判上市公司风险，重点筛查可能存在调节利润、资金占用、违规担保等风险的公司名单，区分风险类别，提前做好风险预案，突出监管重点，进一步提升监管效能。

针对“企业画像”和分类监管评价系统等“黑科技”识别出的重点关注、高风险公司，深交所集中监管资源，督促中介机构特别是审计机构勤勉尽责，2019年末至今累计向审计机构发出执业质量关注函72份，向年审会计师通报风险公司会计问题，提示公司可能存在的风险事项，引导审计机构重点关注存贷双高公司货币资金真实性和是否存在非经营性资金占用，年末突击交易公司会计处理的合规性、资产定价的公允性以及商誉减值准备计提的充分性和合规性等问题，提醒年审会计师严格遵循中国注册会计师审计准则的相关规定，审慎设计和实施审计程序，确保审计质量，做好会计信息的审查。

三是及时开展年报培训，准确传递监管理念。1月7日，深交所举办上市公司年报披露视频培训会，深市2137家公司相关责任人共4200余人在线参与，围绕年报披露规则、行业信息披露指引的最新变化、年报编制要点、填报系统操作实务等专题进行讲解，并就2019年年报审查六大关注问题进行交流。

为精准高效做好2019年年报审查，深交所还将延续差异化的年报分类审查工作机制，对业绩稳健、运作规范、信息披露质量好的公司豁免审查；对高风险公司实施“双重审查+行业组加审”的多轮交叉审查模式，并建立会计、重组、公司治理等专业领域的专家复核机制，严把审查质量关。

提高上市公司质量是做好上市公司监管工作的首要目标。深交所相关部门负责人表示，深交所将继续认真履行一线监管职责，以“给投资者一个真实的上市公司”为监管目标，加强持续监管、精准监管、分类监管，利用科技监管手段，用好监管工具箱，加大问询和纪律处分力度，督促上市公司及大股东、董监高做到“四个敬畏”、守住“四条底线”，提升信息披露质量和规范运作水平，推动各类市场主体归位尽责，强化监管协作，形成工作合力，共同防范化解上市公司风险，持续推动提高上市公司质量，助力打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。