清流|金鸿控股遭“举牌”未披露 或涉信披违规

出品|网易清流工作室

作者|刘培主编|赵妍

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金鸿控股(000669.SZ)因债券接连违约，正陷入风雨飘摇，频传“卖子求生”的境地。网易清流工作室近期独家获悉，金鸿控股或面临另一重危机：其一股东曾为提振股价，借他人名义设立信托产品大量交易金鸿控股股票。该股东累计持股一度达到举牌红线，上市公司未按照《证券法》规定对外披露，或涉嫌信披违规。

金鸿控股为神秘“石油大佬”陈义和控股的上市公司。根据公开信息，陈义和早期从政，曾先后在内蒙古包头市担任多个重要职务。2000年弃政从商，进入中石油体系。不久，陈义和便以中油金鸿天然气输送有限公司（即“金鸿天然气”）董事长等身份进入公众视野。金鸿天然气，在2013年成功“借壳”上市，即现在的金鸿控股。

金鸿天然气3年对赌业绩完成后，金鸿控股的每年扣非净利润逐年下滑。金鸿控股的股价在历经2015年牛市追高至26.8元/股后，亦直线下跌，长期低迷，截至2019年12月31日，报收于个位数3.75元/股。

清流工作室独家消息显示，前述试图提振股价的股东为招商财富—招商银行—民商1号专项资产管理计划（下称“民商1号”），实际控制人为重庆民商投资控股集团（下称“民商集团”），后者为重庆一家民营公司，注册资本达33亿。2015年民商1号高价参与金鸿控股定增后，遭遇股价长期低迷，持仓市值大幅亏损。民商集团随后委托第三方成立信托计划——天津信托丰裕20号、丰裕9号证券投资集合基金信托计划，其中为提振股价，部分资金频繁买卖金鸿控股。

二级市场大量违规交易 或涉信披违规

交易的源头始于金鸿控股在2014年发起的一场17亿元的非公开发行股票的募资活动。

2015年1月，金鸿控股正式在A股非公开发行股票，其中第一大认购方为民商1号，以21.1元/股的价格认购金鸿控股2473.9万股，认购金额高达5.2亿元，限售期1年。

金鸿控股随后发布公告称，民商1号为一家重庆安远投资管理合伙企业(有限合伙)（下称“重庆安远”）的公司委托招商财富资产管理有限公司管理的资产计划。重庆安远正是通过“民商1号”获得金鸿控股5.09%的股份。重庆安远和招商财富形成一致行动人。

而重庆安远工商信息显示为民商集团的控股公司。至少2位知情人士向网易清流工作室称，民商1号实际上就是民商集团控制，而民商集团主要通过民商1号参与多只股票定增。

2015年的定增此后经历股灾震荡，所买入的股票大幅亏损。以金鸿控股为例，民商集团以高达21.1元/股的高位进入，至2017年8月，股价下跌至12-13元/股。此时民商集团在金鸿控股的持仓已经亏损40%左右。

面对股价持续下跌，网易清流工作室从上述知情人士处获悉，为活跃金鸿控股市场股价，民商集团当时负责二级市场的主要业务负责人石金华，委托第三方于2017年8月17日成立规模为3亿元的“天津信托—丰裕20号证券投资集合基金信托计划（下称’丰裕20号’）”、2017年11月1日成立规模3亿的“天津信托—丰裕9号证券投资集合基金信托计划（下称’丰裕9号’）”。

以丰裕20号为例，3亿资金结构，其中优先级资金2亿来自广发银行深圳分行，劣后资金6000万，夹层基金4000万。

据上述知情人提供信息以及部分材料表明，石金华及其团队都参与上述信托计划的成立和运作。

知情人士称，石金华和上述劣后方有合作关系，上述两只信托产品在证券市场交易时，部分交易按照石金华的要求，由石金华为领导，以公司员工彭畅、李婷等投资交易团队全权决策投资下单指令。石金华投资团队下单的电脑MAC地址分别为30-10-B3-15-3A-61、E4-02-9B-2E-D0-6F。在该两台电脑操控下，部分资金频繁买入民商集团参股的上市公司，其中包括金鸿控股等。

知情人士提供的证据显示，石金华及其团队知晓交易的密码和账户名称。在有关上述信托计划的设置以及决策上，均有石的团队身影。

而金鸿控股亦曾披露，前述“民商1号”中的重庆安远主要负责人是石金华，联系人为彭畅；李婷亦为重庆安远的自然人股东。该公告信息披露的人员姓名与上述信息基本吻合。

针对上述信托产品问题，未能向民商集团参与该交易的上述两名员工求证，网易清流工作室发去的问题，对方均未回复，电话也未接听。网易清流工作室拨打石金华的电话，语音播报显示为空号。而在微信添加朋友上搜索该手机号，显示的仍然是“石金华”。

参与该信托计划的投资顾问机构为骅钰资产管理有限公司。网易清流工作室拨打对方的电话，对方承认参与上述信托计划，但对具体情况称自己并不知情。

根据《证券法》规定，上述两只信托计划产品或与民商1号构成一致行动人。该规定中对一致行动的定义是——投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

而上市公司收购管理办法(2014修订)还有进一步规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

网易清流工作室获得一份交易记录显示，从8月21日开始，丰裕20号频繁买卖金鸿控股，截止2017年12月31日，丰裕20号持有金鸿控股280万股，丰裕9号持有金鸿控股331万股，合计持有金鸿控股611万股，约占金鸿控股总股本的1.36%。

而2017年12月31日，民商集团通过民商1号持有金鸿控股4.73%股份，如果算上上述两只信托产品的持仓数据，民商集团持有的金鸿控股股票早已超过5%。

而金鸿控股对此并未有任何信息披露，民商集团或涉嫌信披违规。北京盈科律师事务所律师胡文友向网易清流工作室分析称，当股东持有股份超过5%时，股东应向上市公司汇报，然后上市公司作信息披露，否则将违反证券法法规。此外，该股东利用他人账户交易，也涉嫌操纵股价市场。

萎靡不振的股价

为维护股价，民商集团费尽心思采取的信托交易计划，而民商集团自身似乎获益不大。网易清流工作室查询金鸿控股公告发现，民商集团在上述两只信托计划交易金鸿控股股票期间，出售125万股票。

颇有意思的是，上述类似维护股价的手法曾经上演过。2016年，大股东和民商集团彼此相互配合，民商集团亦曾减持部分股票。2016年1月13日，在定增股东股票禁售期即将结束之际，为稳定股价，大股东曾公开承诺，基于对公司未来持续稳定发展的信心，要在未来6个月时间增持金鸿控股。

金鸿控股大股东在随后半年时间内以高于市场的价格买入金鸿控股股票，平均交易价格在16元/股左右，而当时的市场价基本保持在11-13元/股的波幅水平。

根据金鸿控股披露信息，2016年6月7日，陈义和通过其委托的国都景顺2号集合资产管理计划，以大宗交易方式买入本公司股份921万股，平均增持股价为15.83元/股。据此推算，陈义和增持资金为1.5亿元。

7月12日，公司实际控制人陈义和先生通过其控制的公司新能国际投资有限公司（下称“新能国际”），以大宗交易方式买入本公司股份43万股，平均增持股价为16.21元/股。据此推算，陈义和增持资金为697万元。

9月 2 日，公司实际控制人陈义和先生通过其控制的公司新能国际以集中竞价方式买入本公司股份 55万股，增持股价在 16.15 元/股到 16.31 元/股之间。据此推算，陈义和增持资金为880万左右。

这一系列的高位增持背后不久，民商集团在9月29日通过大宗交易减持49万股，交易的价格区间为15.54元。即便如此，当时的交易价格远低于民商集团定增价21.1元/股。

然而两次护盘成效并不明显，金鸿控股股票继续下跌，至2018年2月1日，股价逼至劣后方资金几乎完全亏损。为防止优先级资金更大损失，两只信托产品持有的金鸿控股股票相继被信托机构卖出。

针对2017年信托计划大量买卖金鸿控股股票行为，知情人士称，“主要由金鸿控股董秘焦玉文与民商投资集团的总裁石金华直接沟通”。

不过，金鸿控股董秘向网易清流工作室回应称，“我们并不知情，如果是民商集团操控的账户，你们应该去找民商集团”。

值得注意的是，金鸿控股的实际控股股东新能国际亦面临着股价下跌压力。新能国际股权长时间100%质押。2017年1月18日，新能国际持有的9200万股票（占比持有股权的88%）解除质押，随后向银河金汇证券资产管理有限公司进行了质押再融资。新能国际100%股权已经被质押。

质押当日金鸿控股收盘价在11.6元/股，至2018年2月2日，股价已经下跌至8.5元/股。

此后民商集团似乎不再迷恋金鸿控股的股价上升前景，开始大幅减持股票，截至2019年9月30日，民商1号持有的金鸿控股控股仅剩750万，持有上市公司1.1%。

金鸿控股的诸多问题开始频频爆出：2018年业绩亏损16亿元，金鸿控股多只债券发生实质性违约，触发债权人针对数十亿资金相继发起多笔诉讼，追索债权。

2018年内部控制审计报告中给予强调事项: “金鸿控股在业务开展中存在较大金额的短期融入资金用于长期资产购建的错配情况，因此融资环境变化时，长期资产无法在短期内产生足够的现金流回报以满足短期债务的偿债要求，从而导致到期债务无法按时偿还的情况。”

刘培是清流工作室高级作者，常驻北京。

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