迈瑞医疗上演股权“腾挪术” 涉嫌隐瞒关联交易

（原标题：迈瑞医疗上演股权“腾挪术” 涉嫌隐瞒关联交易）

《金证研》沪深资本组 图南/研究员 唐里 映蔚 洪力/编审

2018年10月16日，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”）上市成功，一时间“风光无两”。而后不久，迈瑞医疗接连陷入“应届生解约事件”和“董秘瞧不起小股东”的窘境，可谓“热闹非凡”，赚足了“眼球”。

事实上，迈瑞医疗身后仍然存在诸多疑点。近年来，迈瑞医疗营收逐年增长，而其背后的大客户却系“零人”公司，交易真实性存疑。与此同时，迈瑞医疗违规历史众多，或折射出其公司治理存缺陷。而关联方在迈瑞医疗上市前后期间，上演股权“腾挪术”，涉嫌隐瞒关联交易。

一、“零人”客户贡献数千万元收入，销售数据真实性存疑

自称为“国内最大的医疗器械生产商”的迈瑞医疗，从设立至今已逾20年。经过多年发展，其产品远销多个国家及地区。

2016-2018年，迈瑞医疗的净利润增速下滑。

据同花顺iFinD数据，2014-2018年，迈瑞医疗营业收入分别为78.36亿元、80.13亿元、90.32亿元、111.74亿元、137.53亿元，2015-2018年分别同比增长了2.26%、12.71%、23.72%、23.09%。到了2019年第三季度，迈瑞医疗营业收入为123.79亿元。

同期，迈瑞医疗净利润分别为13.6亿元、9.1亿元、16亿元、25.89亿元、37.19亿元，2015-2018年分别同比增长了-33.08%、75.9%、61.78%、43.65%。到了2019年上半年，迈瑞医疗净利润为36.71亿元。

值得注意的是，迈瑞医疗业绩单背后的大客户，却是0人公司，其交易真实性存疑。

据招股书，上海精特医疗器械销售商行（以下简称“上海精特”）是迈瑞医疗2016年第四大经销客户。当年，迈瑞医疗对其的销售额为4,153.86万元。

而据市场监督管理局数据，2016-2018年，上海精特社保缴纳人数均为0人。

招股书还提到，2017年，上海精特营业收入高达4.2亿元。作为一家社保缴纳人数为0人的企业，却实现高达4.2亿元的营收，令人费解。

有趣的是，招股书显示，上海精特仅在2016年出现在前五大经销商名单之中。

而《金证研》沪深资本组注意到，上海精特销售产品的最终走向与其他企业有所不同，令人疑惑。

在前五大经销客户销售商品最终走向表中，2016年，经销客户南京贝登医疗股份有限公司（以下简称“贝登医疗”）销售的最终走向是民营医疗机构、乡镇卫生院、诊所等医疗机构；经销客户郑州市北泠科技开发有限公司销售的最终走向是河南省二级以下医院；经销客户四川景宏医疗器械有限公司销售的最终走向是四川省二级及以下医院；经销客户昆明奥佳医疗器械有限公司销售的最终走向是云南省二级及以上医院。

2016年，除了贝登医疗外，上述客户的销售走向与其所在区域一致，然而上海精特却是销往四川，令人匪夷所思。

而招股书提及，贝登医疗是以B2B自营平台为核心，提供“一站式产品供应”服务。贝登医疗或与其他客户的经营模式有所不同。

无独有偶。迈瑞医疗另一大客户也是0人公司。

据招股书，上海煜绮医疗器械销售中心（以下简称“上海煜绮”）是迈瑞医疗2017年新增客户之一，当年，迈瑞医疗对其的销售额为3,242.97万元。2018年第一季度，迈瑞医疗对上海煜绮的销售额为1,866.82万元。

而据市场监督管理局数据，2016-2018年，上海煜绮社保缴纳人数均为0人。

同样，上海煜绮销售产品的最终走向与其他企业有所不同。

在前五大经销客户销售商品最终走向表中，2018年第一季度，贝登医疗销售的最终走向是民营医疗机构、乡镇卫生院、诊所等医疗机构；杭州百善医疗设备有限公司销售的最终走向是浙江省二级以上医院；杭州珂盈生物科技有限公司销售的最终走向是浙江省二级以下医院；广西伟泽医疗科技有限公司销售的最终走向是广西壮族自治区二级以下医院。

除了贝登医疗外，上述客户的销售走向与其所在区域一致，而上海煜绮却是销往四川。

《金证研》沪深资本组还注意到，迈瑞医疗另一大客户社保缴纳人数“寥寥无几”。

据招股书，2015年，武汉贝克曼医疗设备有限公司（以下简称“贝克曼医疗”）是迈瑞医疗第五大经销客户，迈瑞医疗对其的销售额为2,879.52万元。

据市场监督管理局数据，2016-2018年，贝克曼医疗社保缴纳人数分别为1人、2人、2人。而贝克曼医疗仅在2015年出现在前五大经销商名单之中。

上述客户的员工数量，或与其为迈瑞医疗“贡献”的收入不匹配。而迈瑞医疗违规历史缠身的问题，同样值得关注。

二、违规历史众多，公司治理或存缺陷

除了交易真实性存疑之外，迈瑞医疗及其部分子公司还存在“黑历史”缠身的问题。

据深关知罚字[2013]第347号文件，迈瑞医疗未经商标权人许可，在货物上擅自使用他人注册商标，其行为已构成出口侵犯商标权货物。迈瑞医疗被处以没收侵权货物，并处罚款600元的行政处罚。

据浙财采监〔2012〕21号文件，迈瑞医疗存在将未入围的医疗设备，通过化整为零的手段规避政府采购监管、骗取医展会采购意向书的情形。

招股书显示，杭州光典医疗器械有限公司（以下简称“杭州光典”）、武汉德骼拜尔外科植入物有限公司（以下简称“武汉德骼拜尔”），系迈瑞医疗境内子公司。

据桐庐地税稽罚[2018]9号文件，杭州光典涉嫌逃避缴纳税款。

据黑龙江公共资源交易2018年5月28日发布的数据，按照黑龙江省高值医用耗材集中采购的有关要求，对于医疗机构的议价订单，生产企业无论是否同意，都必须在24小时内做出回复，一年之内经确认不回复订单达10次的，生产企业纳入黑龙江省药品和医用耗材购销领域不良记录，情节严重的取消该企业产品挂网资格。而武汉德骼拜尔，在高值医用耗材生产企业不回复网上订单情况通报中，以高达66不回复订单次数位居第二名。

据黑龙江公共资源交易2018年5月29日发布的数据，武汉德骼拜尔存在不按规定议价的情况。情节严重的通报达2次的武汉德骼拜尔，其相关产品被暂停挂网。

此外，招股书还提及，迈瑞医疗及其部分子公司，存在7条行政处罚记录，被处罚的原因包括未如实记录易制爆危险化学品购买信息、进口货物申报不实、未按期向税务机关办理纳税申报手续等事由。

不仅如此，迈瑞医疗还曾因存在安全隐患被责令整改。

据光明区政府在线2018年12月20日发布的数据，在《光明区安监局对深圳市金联信科技有限公司等企业进行督查》中，迈瑞医疗田寮分公司被发现有1条安全隐患，被责令限期整改。

据光明区政府在线数据2018年8月23日发布的数据，在《光明新区安监局对深圳市华之祈塑胶有限公司等企业进行督查》中，迈瑞医疗被发现有3条隐患，被责令现场整改。

据光明区政府在线2019年9月10日发布的数据，在《光明区应急管理局杨建群同志带队对深圳迈瑞医疗电子股份有限公司光明生产厂进行检查》中，迈瑞医疗光明生产厂因现场锂电池仓库相关安全设施不完善，被要求立即整改。

千里之堤，溃于蚁穴。规范安全生产工作，对于迈瑞医疗来说，任重而道远。而问题还未结束。

三、上演股权“腾挪术”，涉嫌隐瞒关联交易

实际上，迈瑞医疗问题不止于此。

据招股书，徐帆是迈瑞医疗实控人徐航的弟弟。徐帆曾持有广州冉晖医疗器械有限公司（以下简称“广州冉晖”）58%股权，并担任该公司的执行董事。

招股书还提到，广州冉晖主营业务是医疗器械批发和零售。迈瑞医疗与其存在关联交易。2015-2017年，迈瑞医疗对广州冉晖医疗器械有限公司的销售额分别为1,071.24万元、2,137.63万元、1,906.77万元。

2017年1月，徐帆将其持有的广州冉晖股权，全部转让给自然人何宗海。而据市场监督管理局数据，2017年2月，徐帆才将广州冉晖的股权转让出去。

值得一提的是，市场监督管理局变更记录显示，2019年7月25日，徐帆重新成为广州冉晖的股东。目前，徐帆持有广州冉晖16%股权。

上市前，徐帆将关联方股权转让出去，上市后，又重新成为关联方的股东。个中缘由，不得而知。

九层之台，起于累土。对于迈瑞医疗而言，上述种种问题，仍有待市场的检验。《金证研》将继续保持关注。