天下秀入股悬念待解 ST慧球连续涨停

（原标题：天下秀入股悬念待解 ST慧球连续涨停）

证券时报记者 岳薇 李曼宁

“资本玩家”来去如走马灯的ST慧球如今又要易主。

现任控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）（简称“瑞莱嘉誉”）当年通过“斗争”入主ST慧球，至今不过两年便要退出，随手带走的将是高达238%溢价的控股权转让款。然而受二级市场股价影响，在壳股成本大幅下降的大环境下，如此大幅溢价理由何来？

而背靠新浪集团从事新媒体营销服务的股权受让方北京天下秀科技股份有限公司（简称“天下秀”）也有诸多疑问需解答，但二级市场上，ST慧球已连迎5个涨停。

ST慧球未来将何去何从？ 高溢价易主

上述交易较引人注意的看点在于，ST慧球这一“卖壳+吸收合并”同步实施的组合方式既加速了现控股股东瑞莱嘉誉的退出，也加速了新资产的注入。

根据ST慧球发布的交易公告，控股股东瑞莱嘉誉将以5.7亿元总价向天下秀转让其所持有的ST慧球全部4604.01万股，占总股本的11.66%，折合每股12.38元。股权转让完成后，天下秀将成为ST慧球的控股股东。

而后，ST慧球将以发行股份的形式购买天下秀100%股权，ST慧球拟发行15.16亿股，天下秀拟置入的资产对价预计为45.49亿元，折合每股3元，增值幅度约500%。同时，天下秀将注销上述受让的控股股份4604.01万股，交易构成重组上市。

从交易所的反馈信息及ST慧球目前披露的交易内容来看，ST慧球此次易主有两大焦点：一是标的资产天下秀三年内实际控制人的变更情形的认定；二是ST慧球控股权转让与发行股份购买资产之间的价差争议问题。

根据ST慧球披露，收购标的天下秀为新浪集团与李檬共同控制，双方于2017年12月签署一致行动人协议。由于本次交易构成重组上市，根据IPO相关规定，如果标的资产存在最近三年内实际控制人发生变更的情形，将导致无法符合IPO条件而交易取消，上交所要求ST慧球说明2017年12月以前天下秀的控制权状态。

ST慧球表示，公司尚未开展对天下秀的尽职调查工作，暂无法核实天下秀最近三年的实际控制人是否发生变更。交易预案显示，天下秀由秀天下香港于2009年11月出资设立，为其全资股东，秀天下香港的实际控制人为SINA。

2016年4月，李檬控制的利兹利和北京永盟对天下秀增资，成为天下秀的第二、三大股东，合计持股比例为28.2%，秀天下香港持股比例变更为71.8%。此后，随着其他股东的增资入股，利兹利和北京永盟合计持有天下秀的股份比例降至16.72%。

结合新浪集团与李檬于2017年12月缔结一致行动人关系来看，如何判定天下秀近三年内实控人的变更情形将成为本次交易的关键。

另外，在价差问题方面，有研究文章称，ST慧球发行股份购买天下秀100%股权的评估值包括天下秀受让ST慧球的4604.01万股股份价值。依此来看，就意味着控股股东瑞莱嘉誉以12.38元/股的价格对外出让ST慧球股权，而ST慧球再以3元/股的价格买回自身股权并注销，瑞莱嘉誉套现走人的意图明显，并可能损害中小股东利益。

但ST慧球吸收合并天下秀的交易预案指出，目前天下秀拟置入资产的评估尚未完成，其估值依据暂不得而知。值得注意的是，根据ST慧球披露，发行15.16亿股购买天下秀100%股权后，天下秀所持有的原控股股份将被注销，天下秀股东实际新增股份数量为14.7亿股。这是否意味着ST慧球收购天下秀股权的交易对价实际包含了瑞莱嘉誉对外转让的上市公司控股股份？

而上交所在问询函中也特别注意到这个问题，要求ST慧球说明天下秀受让的上市公司股份在吸收合并中的估值作价。

需要注意的是，即使刨除控股权转让以及股份注销这两项交易，ST慧球吸收合并天下秀后，后者的股东也可入主上市公司，但考虑二级市场交易的不确定性，现任控股股东瑞莱嘉誉势必难以借股权转让的高溢价迅速退出。以ST慧球首次披露交易时二级市场的收盘价3.66元/股计算，瑞莱嘉誉此次转让ST慧球控股权的溢价高达238%。

举债“抢壳” 亏钱“卖壳”

回溯过往，瑞莱嘉誉来也匆匆，去也匆匆。即使此番转让股权溢价畸高，但仍亏本。

2016年初，时任公司实际控制人、董事长顾国平遭遇强行平仓。此后，公司逐渐走向失控，一系列乱象逐渐被曝光：资本玩家鲜言与时任慧球科技（现在的“ST慧球”）实控人顾国平签署协议，“委身”证券事务代表之位，并悄然控制董事会，致使公司实控人不明，信披不畅。

一片混乱中，瑞莱嘉誉登场了。

2016年7月下旬，瑞莱嘉誉以平均15.17元/股的价格，购买ST慧球1973.96万股，持股比例仅差一手即达5%。此后一个多月时间，瑞莱嘉誉又密集增持1973.98万股，成交均价为16.26元/股，至此，其持股比例达到10%。通过上述两个阶段的连续增持，瑞莱嘉誉累计耗资约6.2亿元，跻身ST慧球第一大股东。

紧接着，瑞莱嘉誉两度提请召开临时股东大会，但均遭到ST慧球时任董事会否决。

“抢壳”大战愈演愈烈。2017年1月 ，鲜言方面蓄意编制含有“1001项”议案的股东大会通知等，震惊市场，上市公司被交易所要求全面整改。

在ST慧球停牌整改期间，瑞莱嘉誉成功控制董事会。

实际上，瑞莱嘉誉初登场时，便遭遇市场质疑。该公司成立于当年4月，是一家经营投资咨询的合伙企业。彼时，瑞莱嘉誉系举债举牌上市公司，北京州际田野投资咨询有限公司（“州际田野”）等合计为其提供6亿元借款。

但查询工商资料，州际田野自身实力并不突出。该公司成立于2007年，注册资本为50.5万元，除了瑞莱嘉誉，州际田野还投资了两家投资公司和两家文化公司，规模也不大。

因此，市场一度传言，“丰煜系”或为瑞莱嘉誉幕后金主，但很快遭到瑞莱嘉誉方面的否认。

目前，张琲为瑞莱嘉誉唯一普通合伙人暨执行事务合伙人，州际田野为单一有限合伙人。ST慧球实控人被认定为张琲。

在2017年第一次临时股东大会上，刚上位控股股东的瑞莱嘉誉表示，公司并非“资本玩家”，将长期持有和运营上市公司。未料，此话不满两年，瑞莱嘉誉便选择退出。

不过，对于瑞莱嘉誉来说，“抢壳”ST慧球这笔生意并没有赚到钱。自其举牌以来，ST慧球股价一路受挫。2017年第四季度，瑞莱嘉誉增持上市公司269.44万股，累计持有约4604万股，持股比例达11.66%。在ST慧球最近几个交易日连续涨停之前，公司11月29日的收盘价已低至3.49元/股，瑞莱嘉誉账面浮亏较大。即使是此番天下秀溢价238%，出资5.7亿元“买壳”，仍然不抵公司当初进驻时的6亿多元成本。

此外，自瑞莱嘉誉入主后，ST慧球经营状况并无明显好转，经营仍然乏力。2018年前三季度，公司实现营业收入约4751万元，同比增长33.45%，但公司净利润亏损1357万元。ST慧球表示，正在积极探索新的业务方向寻求转型发展，但新业务尚在探索、布局过程中，尚未实现利润。