上交所公开谴责海正药业多名时任高管

（原标题：上交所公开谴责海正药业多名时任高管）

中证网讯（记者 周松林）据上交所12月3日消息，海正药业在信息披露、规范运作以及有关责任人在职责履行方面存在违规行为。上交所决定对该公司及其时任董事长白骅予以公开谴责；对时任董事兼总裁林剑秋、时任董事兼高级副总裁王海彬、时任董事会秘书沈锡飞、时任财务总监刘远燕予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

经上交所查明，海正药业存在三大违规行为。一是未经决策擅自修改重要子公司合资合同的重要条款，且未及时披露。

2017年11月8日，Pfizer Luxembourg Sarl（简称辉瑞）将2012年与公司合资设立的海正辉瑞制药有限公司（简称海正辉瑞）49%股权转让给其全资子公司HPPC Holding Sarl（简称HPPC）。同日，公司与HPPC签署《经修订及重述的合资合同》和《经修订及重述的公司章程》（简称修订文件），删除原修订文件中关于对外转让股权的限制条款。2017年11月10日，辉瑞将HPPC 100%股权转让给SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（简称SAPPHIRE）。转让后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权。

原修订文件约定，一方转让海正辉瑞的股权时，另一方享有优先购买权，向关联方转让的除外。若向关联方转让后，该关联方不再是转让方的关联方时，应将其受让股权转回给原转让方。修订文件删除了对股权转回的相关要求，导致一方可以通过先向关联方转让海正辉瑞的股权、再改变关联关系的方式，实现豁免另一方的优先购买权，向第三方转让海正辉瑞股权的目的。

这一修订及重述属于对公司及合资方关于海正辉瑞权利义务安排的重大调整。上述重大修改应当及时披露并履行董事会、股东大会决策程序。但公司在未经决策程序的情况下签署修订文件，且在2017年11月11日披露的海正辉瑞股权变动提示性公告中未披露修订合同及章程事项。经监管督促，公司直至11月29日才补充披露上述事项并履行董事会决策程序，至12月15日才履行股东大会决策程序。

上交所还指出，海正药业存在未按规定披露重大日常经营合同相关内容的违规行为。

2017年11月10日，辉瑞通过将HPPC 100%股权转让给境外买方SAPPHIRE实现股权退出后，公司与辉瑞、SAPPHIRE及海正辉瑞签署《关于海正辉瑞制药有限公司之主协议》，终止原合资期间相关协议。同时，辉瑞关联方与海正辉瑞或其子公司签署《许可协议》《技术转移协议》和《供应协议》等一系列附属协议，其中《供应协议》涉及累计采购总金额约为79.41亿元。

上述协议涉及9项产品品种，其中5项为公司2017年年报披露的主要产品品种，可能对公司经营成果产生重大影响，且协议金额占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上、绝对金额超过5亿元，属于特别重大合同，应当按照相关规则要求及时履行信息披露义务。但公司仅在《关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司股权变动的提示性公告》中提及上述协议签署事项，未按规定披露合同标的情况、合同对方当事人情况，以及合同金额、违约责任、签署时间等合同主要条款。经监管督促，公司直至11月29日才补充披露。

此外，公司还存在隐瞒影响处置收益确认的回购权等合资合同重要条款的行为。

值得一提的是，2017年12月11日，公司因业绩预告不准确、重大合同披露不及时、重大合同披露不完整已被上交所公开谴责，时任董事长白骅、总裁林剑秋因对前述违规事项负有责任被予以通报批评。公司及相关责任人未采取有效措施整改，短期内再度出现信息披露违规事项，属于《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》规定的从重处分情形。