协议转让频现异象：定价下限、价格倒挂如鲠在喉

（原标题：协议转让频现异象：定价下限、价格倒挂如鲠在喉）

导读

目前这种市场下，很多股东想通过协议转让的方式自救，但是环境不好，都担心股价还会下跌，买家自然是想低价买，但是下限这条红线就挡住了；尤其是一些战略投资者，更不希望买高了，这个规定也不利于战略投资者的引进。

深陷资金危机的上市公司股东不断增多，通过协议转让快速巨额套现的“自救”之路大行其道。

据21世纪经济报道记者不完全统计，仅8月份以来，就有33家上市公司发布了与股权转让协议相关的公告。

涉及控股权变更、大股东转让部分股权引进战投、协议转让完成过户登记、转让进展等内容。

不过，通过协议转让进行“自救”之路并非畅通无阻。

记者从投行处调查了解到，两大交易所设置的协议转让价格下限、股价大跌导致协议转让价格与股价严重倒挂正成为越来越多想“自救”的股东们的“梗”。

协转价格下限惹争议

“近日有上市公司大股东资金紧张，想通过协议转让的方式进行自救，不过都快过户了，发现价格不合规，因此黄了。”8月24日，上海某中型券商投行人士表示，这下连大股东自救的路都堵住了。

其所说的合规要求，来自2015年二级市场异常大跌之后。深交所于2016年3月实施了《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，同年11月进行了修订，其中规定“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。”

今年1月，上交所发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》亦规定，“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。”

按照相关规定，大宗交易的价格由买卖双方在其当日涨跌幅（10%）价格范围内确定，也就意味着深交所上市公司协议转让的下限价格不能低于上一日收盘价的90%。

日前，天海防务（300008.SZ）大股东接连两次欲转让股权均告“失败”，成为最“应景”的案例。

7月25日，其公告称鉴于天海防务内部股东对本次转让及合作始终不能达成统一意见，因此实控人刘楠终止与扬中金控的协议转让；而新的协议受让方是深圳市弘茂盛荣投资企业（有限合伙）（下称“弘茂盛荣”）及四川省弘茂股权投资基金管理有限公司，不过一周后因为可能触及要约收购再遭终止。

除了要约收购的因素，21世纪经济报道记者发现，协议转让价格可能也是一大障碍。7月22日，刘楠与两个协议受让方签署股份转让协议以及表决权委托协议，协议转让价格为3.5元/股，而前一日收盘价为3.94元/股。

简单计算可知，此次协议转让价格较前一日收盘价折价11.17%，低于深交所规定的协议转让价格下限。

“主要是要约收购的原因，当时的价格是合规的。”8月24日，天海防务证券事务人员对21世纪经济报道记者表示。

8月24日，天海防务股价创下2009年上市以来的新低3.36元/股。值得注意的是，与扬中金控筹划的协议转让价格为4.81元/股，与弘茂盛荣等的协议价格为3.5元/股。即使是在运作两次股权转让，也未能挽救天海防务持续下跌的态势。

根据21世纪经济报道记者跟踪了解，随着股价下跌，刘楠的资金压力也随之凸显。

8月初，其本人及其控制的佳船企业不断补充质押，几乎满仓质押。目前，刘楠累计质押的股份占其所持天海防务股份的98.92%；佳船企业累计质押的股份占其所持天海防务股份的99.52%

股价与协转价倒挂

“协议转让价格下限的规定跟大宗交易一样，这在当时都已经争议过。”上述投行人士表示，2015年年中之后的那波大跌中，有此规定是担心协议转让价格过低会对市场传出不好的信号，而今这一规定的弊端逐步显现。

21世纪经济报道记者掌握的信息显示，尤其是一些战略投资者，更不希望买高了。协议转让价格下限设置已经影响到部分上市公司战略投资者的引进。

实际上，目前已有多家上市公司的股权协议转让价格与股价倒挂严重。

8月23日，中国武夷（000797.SZ）公告称，福建省国资委批复同意福建省能源集团（下称福能集团）将所持有的中国武夷1.38亿股协议转让给福建建工集团（下称建工集团），将所持有的中国武夷6550万股转让给福建交通运输集团。

公告显示，福能集团与建工集团的协议转让协议是在5月23日签署的，当时转让股份为1.06亿股（8月1日实施10送3.001股、10派0.6元），协议转让价格定为协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的95%，即8.42元/股。

尴尬的是，自协议转让协议签署后，中国武夷的股价一路走跌，目前市价已远远低于协议转让价。8月20日，中国武夷创下2012年底以来的新低4.69元/股，复权后价格为6.16元/股，较三月前的协议转让价格跌27%。

协议价格较市价高出近30%，买家建工集团表示要“重新商谈”。

根据中国武夷8月23日公告，建工集团告知函指出，“鉴于股权转让协议尚未达到生效条件，且相关政策、市场环境发生重大变化，原转让协议部分条款需重新修订。”

“具体价格会不会调整，后期以公告为准。”8月24日，中国武夷证券事务人员表示，原来的协议签署是基于原来的文件基础，如今政策发生了变化，修改也是正常的。

由于市场环境以及个股跌幅较大，已有不少上市公司的股权协议转让价格被修订。8月24日，麦迪科技（603990.SH）公告称股东协议转让公司股份完成过户登记，转让价格为32.7元/股，而调整前的转让价格为33.9元/股。8月24日，其收盘价为33.53元/股。

本波协议转让中属于典型的高溢价控股权转让是周大福投资受让ST景谷（600265.SH）控股权，转让价为32.57元/股，8月24日，ST景谷收盘25.08元/股，较转让价跌了23%。

“协议转让价格本是买卖双方你情我愿的事情，目前这个市场环境下，如果依然遵循协议转让价格下限规定，那么转让价格与市价倒挂的现象将会越来越多，不利于实力战投的引进。”上述投行人士指出。