海南海药并购海口奇力制药案告吹

（原标题：海南海药并购告吹）

欲通过并购资产扩张业务、以提升公司持续盈利能力的海南海药（000566），曾向海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”）抛出橄榄枝。对于收购奇力制药100%股权，海南海药也开出逾21亿元的价码。但筹划数月后，由于交易双方在标的估值上未达成一致意见，海南海药拟终止收购。

逾21亿并购计划落空

海南海药围绕大健康已初步形成集药品研发制造、生物医药、医疗器械等几大板块布局，公司再谋划并购奇力制药进行业务扩张。但海南海药拟斥资逾21亿元将奇力制药收入囊中的计划却最终泡汤。

8月22日，海南海药发布公告称，公司拟终止收购奇力制药100%股权事宜。据海南海药公开披露的信息显示，今年5月22日，海南海药重大资产购买预案出炉。随后，海南海药对该方案进行了修订。据海南海药在7月9日披露的重大资产购买预案修订稿显示，公司拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等44名股东持有的奇力制药100%股份。交易完成后，海南海药（或其指定的全资子公司）将持有奇力制药100%股份。经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为21.42亿元。

奇力制药从事药品生产及销售，主要产品为各类化学制剂及中成药，包括粉针剂、注射剂、片剂、胶囊剂及颗粒剂等多种剂型，已初步形成抗感染类药品、心血管系统用药、消化系统用药的产品群。财务数据显示，奇力制药2016年、2017年实现的营业收入分别约为9.24亿元、12.01亿元，对应实现的归属于母公司所有者的净利润约9587.57元和1.05亿元，期间实现的扣非后归属净利润分别约9632.59万元、9824.6万元。

对于此次交易，海南海药也是寄予较高的期望。海南海药称“交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能力”。

海南海药对奇力制药开出的价码也出现一定溢价。以2017年12月31日为评估基准日，奇力制药未经审计的净资产账面价值约6.51亿元，预估值约20.65亿元，增值率217.09%。

然而，海南海药这场持续了9个月的并购案将终结。对于拟终止的原因，海南海药给出的解释为“鉴于近期医药行业并购市场发生较大变化，公司与交易对方对标的公司估值未最终达成一致”，因此交易双方终止了交易。海南海药承诺，自此次重大资产重组终止公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

无业绩对赌曾被问询

海南海药的并购案曾受到交易所的关注，5月28日深交所下发的问询函中，对海南海药交易无业绩对赌等问题重点问询。根据《重组管理办法》的规定，海南海药的重大资产重组无需提交证监会审核。著名经济学家宋清辉认为，此次交易将绕开这一重要监管程序，简化流程以提高收购效率。即便如此，海南海药的交易还是招来了交易所的问询。

首先交易双方并未签订业绩对赌协议成为关注的焦点。深交所曾在问询函中指出，虽然海南海药称，公司聘请的资产评估机构对标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。深交所要求海南海药说明未安排业绩补偿承诺是否有利于保障公司的利益以及中小投资者的合法权益。海南海药在回复函中称“此次交易为市场化谈判，且交易对方持股较为分散，经各方多轮谈判，交易未安排业绩承诺”。

交易的资金来源也是海南海药被问询的关键问题。海南海药曾在交易方案中提及，收购资金来源为上市公司自有或自筹资金。为了促成这桩生意，海南海药还不惜用公司部分2016年定增募集资金予以驰援。

通过梳理海南海药公告了解到，公司2016年通过定增募集资金净额约29.58亿元，这笔资金拟投入到海南海药生物医药产业园项目、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目以及远程医疗服务平台项目3个项目上。截至2018年4月30日，远程医疗服务平台项目上，海南海药累计对募集资金投资项目投入募集资金2346.95万元。

今年5月22日，海南海药发布公告称，拟将原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的全部募集资金约17.23亿元的用途变更为用于收购奇力制药100%股权，经计算，海南海药前述变更募集资金金额占募集资金净额的比例为58.25%。

对此，深交所提出了公司募集资金用途的变更是否作为此次重组实施的前提条件的疑问，海南海药在回复问询函中称“募集资金用途的变更不是此次重组实施的前提条件”。海南海药当时还表示，若变更募集资金用途的议案未获得股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于此次收购。

经营瓶颈凸显

近几年海南海药的资本运作频频，但公司业绩瓶颈却逐渐凸显。

据海南海药公开披露的数据，2015年、2016年和2017年，海南海药实现营收分别约为16.44亿元、15.09亿元和18.25亿元，对应的归属净利润分别约为1.95亿元、1.65亿元和8662.66万元。2017年海南海药的归属净利润降幅为47.38%，在2017年，海南海药扣非后净利润更是亏损约2412.47万元。海南海药2017年的非经常性损益合计金额约1.11亿元，其中委托他人投资或管理资产的收益约5046.2万元，当年计入当期损益的政府补助约3846.22万元，海南海药在2016年非经常性损益数额约6002.81万元。

今年上半年海南海药的经营情况也并不理想。数据显示，海南海药在今年上半年实现的营业收入约为11.53亿元，同比增长51.06%，归属净利润约为1.49亿元，同比增长31.61%。不过，报告期内，海南海药的扣非后净利润却同比下降49.09%。

近两年围绕海南海药的负面消息不断，目前公司实控人等悉数被调查。5月17日，海南海药发布公告称，全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）及相关董事、高级管理人员张晖、林健、王伟、李昕昕、刘悉承收到中国证监会《调查通知书》。原因为海药投资涉嫌超比例持有“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票。

刘悉承为海南海药的实际控制人、董事长；王伟为公司董事、副总经理；张晖为公司副总经理兼董事会秘书；李昕昕为公司副总经理；林健为公司财务负责人。针对公司目前实控人等被立案调查进展情况等问题，北京商报记者曾致电海南海药董秘办公室进行采访，截至记者发稿，对方电话却未有人接听。