IPO造假！科创属性“包装”细节曝光，上交所出手

来源：券商中国

5月8日，上交所连发四份罚单，均指向大连科利德半导体材料股份有限公司（简称：发行人或科利德）IPO项目。

2023年6月15日，上交所受理科利德首次公开发行股票并在科创板上市的申请。今年2月20日，因保荐人撤销保荐，上交所终止科利德发行上市审核。时隔近三个月，上交所处罚公告揭露了科利德撤回IPO的原因。

上交所查明，科利德对科创属性指标相关信息的披露不准确，涉及研发人员数量和研发投入金额，同时也未能充分说明成本核算的准确性。据悉，相关数据扣除后，科利德不再满足科创属性指标条件。

鉴于违规事实和情节，上交所对发行人科利德、保荐机构海通证券及其两名保荐代表人均予以通报批评，对申报会计师容诚会计师事务所及三名签字会计师予以监管警示。

科创属性造假细节曝光

上交所纪律处分决定书，曝光了科利德科创属性造假的细节。

根据申报文件，截至报告期最后1年末，科利德研发人员数量为44人，占当年员工总数的比例为12.83%。报告期内，科利德不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形。

然而，现场督导却发现，科利德与部分员工重新签订劳动合同并修改工作岗位类型。科利德子公司与13名员工于申报后重新签订劳动合同，约定工作岗位为研发相关岗位，但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。

不仅如此，报告期最后1年末，科利德在OA系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心。

此外，最近3年，科利德33名专职研发人员同时从事非研发工作，而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动。上交所表示，科利德认定上述人员为研发人员的依据不充分，相关情况与申报文件披露不一致。

除研发人员数量存在出入外，科利德研发投入金额披露也不准确。根据申报文件，科利德最近3年累计研发投入合计3857.12万元，占最近3年累计营业收入比例为6.35%。报告期内，参与研发活动的人员薪酬按照参与研发活动的工时占比计入研发费用，归集合理准确。

现场督导则发现，前述参与非研发活动的33名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊，均计入研发费用，涉及金额805.36 万元；ERP系统账面研发领料数据与原始纸质单据不匹配，例如，研发部门留存的纸质单据领料明细未能与系统数据逐一匹配，其金额小于对应期间的系统领料金额，涉及差异185.96万元；同时，部分研发领料未留存或未使用纸质单据，对应期间的系统领料金额为 484.80万元。

科利德研发领料与其实际需求也不匹配。报告期内，科利德研发领用钢瓶瓶阀 2399个，涉及金额388.03万元。瓶阀与钢瓶的使用量具有一定匹配性，而科利德报告期内研发领用钢瓶数量为零。科利德职工薪酬归集以及研发领料相关内部控制情况与申报文件披露不一致，且其未充分说明研发活动仅领用瓶阀而未领用钢瓶的合理性，研发费用归集不准确。

上交所纪律处分决定书还显示，科利德成本核算主要依据ERP系统数据， 而ERP系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM理论需求量存在较大差异。经查，报告期内，ERP系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨，如按报告期平均采购价格测算，涉及金额约1469.96万元。此外，经测算，报告期内，ERP系统中领用的原材料对应成本少于理论值约3789.80万元。科利德未充分说明上述大额差异的原因及合理性。

保荐机构和申报会计师也被罚

研发人员数量、研发投入金额是《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的重要指标，成本核算涉及发行人是否符合上市条件的判断。据悉，相关数据扣除后，科利德不再满足科创属性指标条件。

上交所表示，发行人作为信息披露第一责任人，未能准确披露研发人员数量、研发投入金额等与科创属性指标相关的重要信息，也未能充分说明成本核算的准确性，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。鉴于违规事实和情节，对科利德予以通报批评，且对这一纪律处分通报证监会，并计入证监会诚信档案数据库。

同时被通报批评的还有保荐机构海通证券和两名保荐代表人。上交所表示，海通证券在保荐业务内部质量控制方面存在薄弱环节：一是质控、内核意见落实不到位。现场督导发现，质控、内核部门已关注发行人研发、成本等方面情况，但未充分关注项目组回复出具的部分结论是否有相应的业务资料支持。二是质控部门现场核查有效性不足。现场督导发现，质控部门已查看了发行人ERP系统并执行了独立抽凭程序，但仍未发现相关异常情况。

此前，海通证券已因首发上市保荐业务履职尽责不到位，分别于2023年6月15日、2024年1月29日被上交所采取监管警示、监管谈话的监管措施，向上交所提交了书面整改报告。

容诚会计师事务所及三名签字会计师则被上交所予以监管警示。上交所查明，申报会计师未充分核查研发费用归集和成本核算的准确性。

进一步强化科创属性要求

自科创板开市以来，上市企业的“含科量”备受关注。

为强化科创属性要求，进一步凸显科创板“硬科技”特色，近期中国证监会修订了《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。

具体来看，修订后的科创属性评价指引完善了科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标。将“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公司主营业务并能够产业化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能够产业化”的要求。

修订后的科创属性评价指引同时聚焦促进科技创新需要，压实保荐机构推荐责任。要求保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。