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停牌新规形同虚设!钉子户安然无恙 106万股东被套

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网易财经网易研究局独家调查

主笔|郭晨琦

A股的钉子户,屡禁不止。

它们披着上市公司的外衣,手握千万股东的资金,优哉游哉躺在股市里,眼看盘起盘落,云卷云舒,其中停牌时间最长的ST新亿,已经躺了600逾天,上一次交易还要追溯到2015年12月,彼时中国股市刚刚经历了足以载入史册的股灾。

截至6月25日,沪深两市共有227只个股停牌。统计一年内的个股停牌情况,每日停牌个股几乎都在200家以上,平均227家。

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(表1:沪深两市个股停牌数量)

而截止到6月25日,沪深两市停牌的227只个股中,停牌时间处于1-10天这个阶段的最多,达52只个股。其次为停牌时间在3-5个月的,数量达到44个。停牌时间在5个月以上的有27只,占所有停牌股票11.9%。

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(表2:停牌天数分布)

然而这样庞大的停牌数量是否合理呢?

根据中证指数有限公司副总经理刘忠的测算,在香港和台湾,停牌占比仅为4.57%和0.15%,而沪深个股的停牌比例已经高达14.15%。这一数字显然已经与较成熟的资本市场脱轨。

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(表3:各交易市场停牌个股数量 来源:中证指数有限公司副总经理刘忠)

而由于大面积、长时间的停牌问题,A股在迈入国际化的进程中也走不不少弯路。A股曾四度闯关MSCI,终于在今年6月正式纳入。一年前,MSCI主席、首席执行官亨利·费尔南德兹就表示,A股的停牌现象仍然是MSCI和外资最为担忧的问题。

“本来应该可以被纳入的大盘股有264只,就是因为有32只股票,不是现在仍在停牌(10只),就是在过去12年长时间停牌(22只),导致最终纳入的股票数量只有222只。而‘32/264’这个停牌比例是新兴市场中最高的,这是一个大问题,会给投资者造成高度不确定性。”费尔南德兹表示。

具体来看,MSCI规定,一旦某只股票停牌时间达到50天,不论理由如何,都将被剔除,其中包括等待公司事件进展的股票,其中A股重组被认为是公司事件。

最终,A股有226只股票被正式纳入MSCI指数体系。东方园林、海南橡胶、中国中铁、太钢不锈和中兴通讯等被剔除。

可以这样理解,A股无论是希望逐渐走向成熟,还是希望与国际市场接轨,都必须要解决停牌问题。

A 股停牌:数量多,时间长

A股停牌,有两个显著特点。

第一,数量多。第二,时间长。

通过上述表3的统计,可以看出,A股停牌股票的数量明显高于香港和台湾。

在停牌时间上,A股更是钉子户频现。

美股作为最成熟的市场之一,是世界资本风向标。而港股作为联通大陆与国际的桥梁,也是A股最值得借鉴的市场之一。

在香港,分为短暂停牌和停牌两种。短暂停牌允许在交易时段刊发内幕消息,最长停牌时间为2个交易日。停牌则被要求尽可能短。

在美国,短期停牌仅1个小时,长期仅10天。

与这两个股票市场相比,A股动辄3-5个月的停牌的期限,着实不短。

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(表4:A股、港股、美股停牌规则对比)

深圳证券交易所综合研究所课题研究员黄本尧曾经统计了加拿大、澳大利亚、新加坡和英国的停牌制度,可以看出,他们的停牌时间也更倾向于尽可能短。

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停牌新规形同虚设!钉子户安然无恙 106万股东被套

(表5:加拿大、澳大利亚、新加坡、英国停牌规则对比 来源:深圳证券交易所综合研究所课题研究员黄本尧)

英大证券研究所所长李大霄表示,“港股、美股停牌制度的用意是尽快让上市公司复牌,我们就是为了防止市值下跌,或者是为了重组一两年不复牌。”

他指出,在成熟市场,不得已、快要摘牌的公司才停牌。

在港交所的上市规则中,第6.02条特别提出,在大多数情况下,由有关发行人发出公告,比不适当或不合理的短暂停牌或停牌更为可取,因为后者会妨碍市场的正常运作。

6.03条则表示,交易所有责任维持一个公平而有秩序的交易市场;除遇有特殊情况外,上市证券的买卖活动应该持续进行。

可以这样理解,港交所认为短暂停牌和停牌都将影响市场正常运作,而除非遇到特殊情况,否则买卖不应该被中断。港交所更乐于维护市场公平,而A股则更看重稳定性。

新规实施两年,17 家钉子户安然无恙

事实上,尽管我国A股的停牌制度存在数量大、时间长的现象,但却一直在不断完善。此前,停牌制度已经在2000年、2001年、2002年、2004年和2006年分别进行过局部和整体的修改。

2016年5月,上交所和深交所分别发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《主板信息披露业务备忘录9号一一上市公司停复牌业务》《中小企业板信息披露业务备忘录14号——上市公司停复牌业务》《创业板信息披露业务备忘录22号一 ̄上市公司停复牌业务》,特别对重大事项停牌业务进行细化规定。

截止到6月25日,A股共有227只个股停牌,其中停牌原因为重大资产重组的高达161家,停牌原因为重要事项公告的为63家。这两项原因几乎成为A股停牌最常用的两个理由。

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(表6:A股停牌原因汇总)

据网易财经测算,截止到2018年6月25日,沪市共有75只个股停牌,其中60只个股的停牌原因为重大资产重组。按照最新规定,原则上停牌时间不超过3个月,最多5个月。以最宽裕的5个月时间测算,其中还有8只个股超过规定天数,占比达13.33%。这8只个股分别为信威集团、瀚叶股份、实达集团、海航控股、鲁银投资、东方金钰、海航基础和海航科技。

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(表7:沪市超过规定停牌个股数量)

在深市,截止到6月25日,共有152只个股停牌,占比最高的依然是重大资产重组,按照规定,以最多6个月测算,其中有11只个股超过最大规定天数,占比10.78%。这11只个股分别为深深房A、沙钢股份、万达电影、中天金融、中国天楹、恒康医疗、浔兴股份、凯迪生态、深赤湾A、海南海药和万邦德。

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(表8:深市超过规定停牌个股数量)

曾参与起草《中华人民共和国证券法》的北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐坦言,“我参与了《证券法》起草,我知道这件事情,虽然法律有规定,但是具体的监管措施可能没跟上,所以有些上市公司就钻了这个空子。”

统观沪深两市,停牌时间最高为6个月(约120个交易日),以此为根据,停牌超过6个月而未采取行动的即可视为“钉子户”,截止到6月25日,沪深两市钉子户达17家,被套股东高达106万户,被锁市值逾3200亿元。

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(表9:沪深两市“钉子户”名单)

另外,值得一提的是,对于重要事项公告,交易所并没有规定具体停牌天数,仅表示披露当日复牌。据测算,截止到2018年6月26日,沪市因该原因停牌个股平均停牌天数达38天,深市达26天。

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(表10:沪市因“重要事项公告”停牌个股)

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(表11:沪市因“重要事项公告”停牌个股)

李大霄坦言:“规则放得太宽,上市公司就会随意运用。”

综上所述,尽管相关政策已经出台,但超过政策规定天数之后,并没有后续措施跟进。另一方面,政策表述上比较笼统,也给了上市公司钻空子的空间。

对此,网易财经采访了数位学者,其中80%专家也指出了这个问题。

中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军表示,从交易所的角度来讲,对随意停牌、乱停牌的行为,不仅要制定规范让它严肃起来、严格起来,同时应该对违反规范的行为进行处罚,而且执行的时候要规范、严肃、严格、严厉,这样才能对随意停牌的行为进行一定的约束。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新则表示,境外的投资者就非常不理解,A股上市公司为什么总是没有节制的停牌,这种现象应该是有办法治理的,关键是我们的交易所和证监会肯不肯治理。

建议:停牌时间尽可能短,钉子户强制退市

长期来看,停牌制度的完善才是长久之计。在网易财经采访的数位专家中,几乎都提到监管问题。

董登新表示,对于长时间停牌的,监管层应该给予谴责、通报批评,或者是给予行政处罚,相关的规则应该进一步细化。

如是金融研究院院长管清友也强调,需要严刑峻法。“要想让A股市场阳光化、规范化,绝对不能允许乱停牌,目前有些上市公司随便找个理由就能停牌,一旦复牌之后,信息披露也不及时,很多情况下一复牌就出现暴跌,这样是不行的。还是要严格执行法律法规,一旦出现这种情况,一定要用严刑峻法。”

曹凤岐也建议,目前证监会和沪深交易所针对停复牌管理还应进一步细化,比如哪种情况的停牌,必须在多长时间内复牌,并且要加强监管。

在香港,停牌超过18个月的公司,将被退市。

5月25日晚间,港交所官网披露了关于摘牌及上市规则相关修订的咨询结果。根据新规,未来发行人连续停牌18个月,联交所可以对其进行摘牌。据悉,新修订的《上市规则》在今年8月1日生效,新规同时对于生效日期前已停牌的证券发行人有一定的过渡安排。

管清友表示,现在A股被纳入MSCI之后,就应该按照国际通行的惯例去完善停牌规则。

中国人民大学副校长吴晓求则认为,过长时间的停牌,以及人意的停牌,的确要制定很多规则,包括强制性的复牌,甚至包括停牌时间超过多长,可以强制性的退市等等,我认为都可以采取这些措施。

国务院参事室特约研究员左小蕾对网易财经坦言,A股有一个特别不好的规则,经营不好的公司也不退市,长此以往,劣币驱良币,对市场产生很不好的影响。

“如果部分上市公司停牌之后,问题不能得到解决还长期停牌,监管层就应该规定,如果它在某个时间范围里不能解决问题,不能恢复交易,那就应该退市,并且严格执行。”左小蕾说。

专家:目前可以用法律手段维权

A股是资金流动的竞技场,并非钉子户们的避风港。对于A股的停牌制度,实际上还有很大作为空间。

就目前短期情况而言,选择适当维权是对投资者来说比较主动办法之一。

赵锡军举例,像美国的市场,司法管理是比较成熟的,只要上市公司有不端的行为,投资者就可以诉诸司法,挽回自己的损失。总的来说,成熟的资本市场不是靠交易所和管理部门来约束上市公司的行为,更多的是通过投资者自身的法律方面的权利、诉求来约束。

但是对于维权,在学界也有不同的声音。

吴晓求表示,上市公司是所有投资者的,不是某个人的。所以除非是大股东或者管理人存在重大的过失,或者重大的违法行为,可以向大股东和管理层提起诉讼。否则投资者是公司的股东之一,其他人跟你的损失是一样的。这个逻辑本身是有问题的。

事实上,此前就发生过一起上市公司因为长期停牌被投资者诉讼的案例。

张女士持有东方园林20300股股票,该股票于2015年5月27日停牌,并承诺同年8月14日复牌。之后,公司两次延期复牌,最终于同年12月7日复牌。张女士认为,东方园林在大盘上涨时停牌,损害了小股东的利益。更糟的是,12月7日复牌后,股票连续3天跌停,“作为散户,根本无法卖出”。此外,张女士还认为,东方园林选择停牌,是为了配合前十大股东出货。在停牌前,东方园林的前十大股东一直拉高出货,共跑了20多亿元,获利颇丰。

但东方园林表示,他们在2015年有5笔以上收购事项,所以在2015年先后进行停牌,公司停牌经股东会议决议,停牌决定符合深圳证券交易所的全部流程,并符合证监会的规定。对于延期复牌,公司在公告中作了说明。公司并不存在任何过错。

最终,法院认为,股票停牌属于上市公司的一项权利,尤其在被告公司筹划重大资产重组期间,也是对中小投资者的一种保护。本案中,东方园林的停牌经股东会议决议,停牌决定符合深圳证券交易所的全部流程,并符合证监会的规定,而张女士并未提供证据证明东方园林的停牌及延长复牌行为存在违法。驳回了张女士的诉讼请求。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示,商业风险,投资者愿意担当,但是如果是因为董事高管不诚实守信,不勤勉尽责,导致任性、长期、非理性停牌造成的损失,一定要还投资者以公道。财产的赔偿也代表着法律的温度,虽然金钱不是万能的。

北京威诺律师事务所主任杨兆全也表示,任性停牌过程中,如果上市公司及其大股东在信息披露等问题上存在违法违规行为的,投资人可以以虚假陈述来要求进行索赔。但是,单纯地因为停牌造成投资者不能及时的进出股市带来的损失,目前情况下法律还不能给予保障,因为长期停牌本身没有直接违反法律的禁止性的规定。

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