重庆钢铁股份有限公司关于租赁关联公司相关资产的关联交易公告

证券代码：601005              股票简称：重庆钢铁              公告编号：2018-015

重庆钢铁股份有限公司关于租赁关联公司相关资产的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

重要提示：

董事会表决时关联董事周竹平、郑杰已回避表决。

本公司独立董事辛清泉、徐以祥、王振华及黄钰昌同意该关联交易，并就此发表了独立意见。

该等关联交易对本公司及其股东整体利益而言公平合理。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2017年8月18日，公司管理人组织召开的第一次债权人会议通过了《财产管理及变价方案》，根据该《财产管理及变价方案》，管理人委托了重庆联合产权交易所就本公司有关资产进行拍卖，于2017年11月21日，管理人委托的本公司所有的炼铁厂、焦化厂、烧结厂机器设备司法拍卖项目成交，买受人为重庆长寿钢铁有限公司（以下简称“长寿钢铁”），成交价为39亿元；同日，管理人委托的本公司所有的二炼钢、棒线、型钢等资产的司法拍卖项目也成交，买受人为重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”），成交价为30亿元；

为保证公司持续稳定的生产经营，公司第七届董事会第十四次会议同意分别向长寿钢铁及重钢集团租赁其买受的相关资产，以用于本公司自主生产经营活动，支付给长寿钢铁及重钢集团的租金分别为17,875,000元/月及13,750,000元/月，租金按月以货币资金支付。

重钢集团作为本公司原控股股东（过去十二个月内），属本公司关联方；长寿钢铁持有本公司2,096,981,600股股份，持股比例为23.51%，是本公司的控股股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，该等租赁均构成关联交易。

（二）关联方介绍和关联关系

1、重庆钢铁（集团）有限责任公司

法人性质：有限责任公司(内资)

注册地址：中国重庆市大渡口区大堰三村1栋1号

营业执照注册号：500000000007938 1-5-1

法定代表人：刘大卫

注册资本：16.51亿元人民币

主要经营业务：从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。

关联关系：为本公司的原控股股东。

主要财务指标：

重钢集团近三年经审计主要指标情况

单位：人民币，亿元

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2、重庆长寿钢铁有限公司

法人性质：有限责任公司

注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室

营业执照注册号：500221009984115

法定代表人：周竹平

注册资本：40亿元人民币

主要经营业务：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；码头运营；仓储服务(不含危险品仓储)；自有房产和设备的租赁；货物及技术进出口；企业管理及咨询服务。

关联关系：为本公司的控股股东。

重庆长寿钢铁2017年主要指标情况(成立于2017年10月)

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二、交易主要内容

（一）本公司与重钢集团的相关租赁：

1. 租赁标的物：二炼钢、棒线、型钢等资产

2. 期限：租赁期一年。租赁期满前一个月内，若甲方或乙方未提出终止本合同的，则自动顺延一年，延期一年届满后，若乙方需继续租赁的，双方应在租赁期满前30日内重新签订租赁合同。

3. 租金及支付期限：租金（含税）为：￥13,750,000（大写:人民币壹仟叁佰柒拾伍万元整）元/月；若在租赁期限内，实际租赁天数不足一个月的，租金按照月租费÷30天×实际使用天数计算。

4. 租金支付方式及期限：租金按月以货币资金支付，乙方次月10日前支付上月租金。

（二）本公司与长寿钢铁的相关租赁：

1. 租赁标的物：炼铁厂、焦化厂、烧结厂机器设备

2. 期限：租赁期一年。租赁期满前一个月内，若甲方或乙方未提出终止本合同的，则自动顺延一年，延期一年届满后，若乙方需继续租赁的，双方应在租赁期满前30日内重新签订租赁合同。

3. 租金及支付期限：租金（含税）为：￥17,875,000（大写:人民币壹仟柒佰捌拾伍万伍仟元整）元/月；若在租赁期限内，实际租赁天数不足一个月的，租金按照月租费÷30天×实际使用天数计算。

4. 租金支付方式及期限：租金按月以货币资金支付，乙方次月10日前支付上月租金。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司分别向长寿钢铁及重钢集团租赁相关资产，以用于本公司自主生产经营活动，保证了本公司持续稳定的生产经营，有利于公司长远发展。

（二）对上市公司的影响

本公司通过司法拍卖出售铁前资产及二系统等相关资产获得资金保证了司法重整方案的有效执行。目前，本公司通过租赁使用相关资产有效降低了生产成本。未来本公司若不再使用该等资产，规避了潜在的资产损失风险。

四、审议及批准程序

本次租赁关联公司相关资产的关联交易事项已获得独立董事的事前认可，公司独立董事辛清泉、徐以祥、王振华及黄钰昌同意将该事项提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年租赁关联公司相关资产的议案》，关联董事周竹平及郑杰回避了表决，由其他7位非关联董事全票通过。

对于租赁关联公司相关资产的关联交易事项，独立董事认为：

本公司分别向长寿钢铁及重钢集团租赁相关资产，以用于本公司自主生产经营活动，保证了本公司持续稳定的生产经营，有利于公司长远发展，租赁价格公允，不会损害公司及股东的合法权益。同意公司本次关联交易事项。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司

2018年2月28日