上海证大控股权两年三次交易 准“新主”曾收购证大海门项目受阻

（原标题：上海证大控股权两年三次交易 准“新主”曾收购证大海门项目受阻）

【编者按】这是一家明星企业，曾高调创造了上海、南京等核心城市的“地王”，一时风光无两；这是一家另类房企，虽经历了房地产的火爆行情，近两年业绩却亏损达20亿港元；这是一个谜一般的公众公司，大股东频繁变化，多个项目进展不顺。对于投资者而言，这家企业——上海证大（00755，HK）未来仍然扑朔迷离。为什么上海证大的大股东走马灯般更换？为什么准“新主”要高溢价收购它的股权？坐拥多个优质资产的上海证大为何会走到如今的颓势？《每日经济新闻》试图通过深入研究分析这些疑问。同时，《每日经济新闻》记者近日分赴烟台、南京、南通等上海证大多个项目所在城市调查采访，并从财务、股权、资本等关联内容展开剖析，探究其发展的实情。

每经记者 吴凡 实习记者 张晓庆 海门摄影报道 每经编辑 曾健辉

距离香港冉盛发展有限公司（冉盛置业发展有限公司的全资附属公司，以下简称冉盛公司）正式成为上海证大（00755，HK）大股东还不到半年，上海证大股权再一次被摆上交易台，而这已经是上海证大两年来的第三次股权让渡。

11月6日，上海证大公告称，公司大股东香港冉盛发展有限公司与凯升有限公司（以下简称凯升）订立协议，后者拟以约16.6亿港元的总代价收购冉盛所持上海证大29.99%（44.62亿股）的股权，收购价格为0.37港元/股，较停牌前一交易日（11月3日）的收盘价0.118港元/股，溢价213.56%。

不出意外的话，上海证大控制权将再度易主，凯升将成为上海证大新的大股东。这家名不见经传的公司是何背景？高溢价收购又意欲何为？

据港交所权益披露，凯升的实控人为袁朝晖，而记者查询发现总部位于江苏海门的欣乐房地产集团有限公司（以下简称欣乐集团）的法定代表人也是袁朝晖。这两个袁朝晖是否为同一人？11月17日，《每日经济新闻》记者前往海门欣乐集团，这一疑问得到欣乐集团代理律师、江苏诚谨律师事务所律师奚卫国的确认。

凯升、欣乐集团属同一实控人

记者查询了解到，凯升成立于2016年的12月9日，是一家私人股份有限公司。根据港交所权益披露，凯升60%的权益为Joy Lucky Limited持有，Joy Lucky是袁朝晖百分百控股。

奚卫国在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“我们（欣乐集团和凯升）的实际控制人是同一个人。”他称，受让上海证大股权是为了自身发展。其中一个考虑是欣乐集团的房产板块要向一、二线城市挺进。

公开资料显示，欣乐集团成立于1999年，注册资本3亿元，总部位于江苏省海门市，主要从事房地产开发、工程咨询及物业管理。近年来，该公司逐步向以特色小镇开发运营、PPP项目投资运营、金融、文化传媒、医疗健康等新兴产业领域转型。

海门市住建局房产科人士在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，欣乐集团是海门的老牌建筑企业，国外也有业务，盈利情况每年还是挺好的。

根据天眼查显示，除掌控欣乐集团外，袁朝晖还另外投资了6家公司，业务覆盖：文化产业投资、城市园林绿化业务等。

海门项目收购被否

值得注意的是，袁朝晖拟受让上海证大已经连亏三年半，2014年、2015年、2016年及2017年上半年，上海证大净利润分别为亏损4.38亿港元、亏损9.57亿港元、亏损10.35亿港元、亏损2.1亿港元。

对于2倍的溢价，奚卫国表示：“价格要看你怎么看，收购还是从公司长期战略考虑。”

耐人寻味的是，就在袁朝晖拟受让冉盛的持股前，今年1月25日，上海证大发布公告称，拟以约8.14亿港元出售海门物业（即海门证大滨江置业有限公司）全部股份及贷款。不过，该协议在之后召开的股东大会上被否决，反对票占了76.76%,上述交易被终止。

据上海证大的公告，海门物业位于海门市海门临江新区，即长江以南、海宁寺以北及海门市新行政中心及商业中心区以东。物业由总土地面积约44.98万平方米的多幅未开发地块及总建筑面积约29.28万平方米的在建物业及待售物业组成。

此前曾有匿名人士向记者表示，凯升此次收购上海证大股份的目的之一，即是重新获得海门物业项目。

对此，奚卫国则表示，海门项目在上海证大的盘子里只是非常小的一块，本地开发商运营是有一定优势的。

投资并购相关领域的法律人士向记者表示，上述项目在股东大会阶段被否决可能是其价格卖得太低了。未来欣乐集团如果还想获得这块项目，则需要与上海证大进行关联交易。

东方资产系占董事会核心席位

回溯过往，在此次凯升拟入主上海证大之前，上海证大的大股东在三年内已经换了两次。

2015年2月，中国东方资产管理（国际）控股有限公司（中国东方资产管理公司间接全资附属公司，以下简称东方资管国际）通过旗下公司Smart Success Capital Ltd。以0.2港元/股的价格收购了上海证大50.03%的股权。就此，中国东方资产管理公司（以下简称东方资产）成为上海证大第一大股东。

然而，到2015年年底，东方资产便开始寻找买家。2016年1月，上海证大公告称，冉盛公司及中青旅拟以0.26港元/股的价格分别向Smart Success收购上海证大26.991%及2.999%的股权，两项合计29.99%。最终，这笔交易于2017年6月完成，由冉盛公司单独拿下29.99%的股权，成为上海证大第一大股东。同时，加上之前的减持，Smart Success对上海证大的持股比例减至18.17%，不再是控股股东。

拿到股权还不到半年时间，冉盛公司却要售出全部股份，这背后是什么原因？

公开资料显示，冉盛置业成立于2015年11月份，该公司的经营业务包括：房地产开发经营，实业投资等。11月29日，记者多次致电冉盛置业，但电话未接通。此后记者又来到冉盛置业的注册地址：上海市徐汇区岳阳路77弄20号二层2048室，不过，记者在该注册地址并未发现冉盛置业的身影。

记者注意到，今年2月24日上海证大订立协议，向关联人士冉盛公司发行本金总额16.5亿元三年期可换股债券。如果可换股债券成功发行且可换股债全数兑换，则冉盛公司的持股比例可达到51.46%。意外的是，该可换股债券发行计划最终被终止。

记者注意到，根据上海证大10月13日发布的最新董事名单，目前上海证大四名执行董事中两名均有东方资产背景，包括邱海斌（董事会主席）、王权。在非执行董事中，复星系也占了两席，分别是龚平和江征雁，而大股东冉盛公司的代表人选（王峥）仅获得一名非执行董事席位。

为何作为大股东的冉盛公司却只取得一席董事会席位？而“准股东”凯升未来在董事会上又能否增派其人手？

一位业内人士对记者表示，新股东可以提名，重新委派新任董事，其他股东也可以提议，然后召开股东大会进行表决，最终取决于投票结果。而如果新股东没有新资产注入，新股东进入董事会的必要性则有待商榷。

此外，对于为何袁朝晖会通过凯升收购股权的问题，上述法律人士表示，此次股权转让的资金巨大，从法律方面讲，内地公司这么大笔资金收购港股公司的股权在出境时或存在一定的难度。