证监会支持境外上市优质中企参与A股公司并购重组

（原标题：证监会支持境外上市优质中企参与A股公司并购重组）

11月2日深夜，已停牌近5个月的江南嘉捷电梯股份有限公司（股票代码601313.SH、简称“江南嘉捷”）在上交所发布公告显示，通过重大资产出售、置换及增发股份，奇虎360公司CEO周鸿祎及其实际控制的两家天津公司将合计持有江南嘉捷63.7%的股权。

该方案一出迅速引起市场的极大关注，部分市场人士认为，奇虎360借壳一事意味着监管层针对中概股回归A股的政策将会发生变化。

就在11月3日，证监会新闻发布会上，新闻发言人高莉也就此事进行了回应。

高莉表示：“证监会已经关注到这一情况。自去年5月发布相关新闻口径以来，证监会对A股公司并购境外上市中资企业的有关问题一直认真分析研究。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。”

纵观2015年以来中概股私有化大潮再到证监会关闭回归A股通道，如今奇虎360抛出借壳方案，以及结合证监会的最新表态，中概股回归A股似走过了一个轮回。

有条件的回归

2015年前后，境内资本市场对于直接接纳境外VIE架构企业的形势一片乐观，在更高估值以及融资更加便利的吸引下，众多中概股纷纷私有化，希望快速回归境内资本市场。

中概股汹涌回归之势也迅速推高了境内市场炒壳的热情。这引起了监管层的高度关注。

2016年5月6日，中概股回归监管风向出现了重大变化。

证监会当时明确表示，市场对部分中概股回归提出了质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，境内外市场的明显价差、壳资源炒作等现象应当予以高度关注。证监会注意到市场的这些反映，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。

证监会“研究”的表态意味着中概股回归A股大门就此关闭，与此同时，根据21世纪经济报道记者了解到的情况，新三板市场也一同关闭了回归的大门。

2016年9月，市场有传言称相关政策可能会松动，而证监会立即重申，对该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。

证监会监管态度坚决，中概股回归A股就此沉寂。而今年开始，境内企业又掀起了一轮境外IPO的高潮。

在这一背景下，奇虎360的借壳方案将市场的关注重点又聚焦回中概股回归A股上。而证监会11月3日的表态更加说明，有关中概股回归的政策风向可能出现变化。

证监会表示：“企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。”

但对于企业回归，证监会也做出了明确的条件限定，提出了“符合国家产业战略发展方向”、“掌握核心技术”以及“具有一定规模”三项条件。

平安证券分析师张冰便讲道，奇虎360是符合证监会这一政策要求的。

他指出：“360是国内网络安全领域的顶尖企业，符合国家信息安全战略要求。如本次重组方案最终能够过审或可代表监管层对中概股回归的态度将转向正面。尽管仍难全面放开，但与国家战略息息相关的优质中概股企业将得到更多重视。”

“证监会在表述中加入了很多定语，这意味着即便放开了并购重组回归的渠道，监管层对企业标的的筛选仍会很严格，从今年以来的监管动向来看，在并购重组端证监会是非常谨慎的。”海通证券投行部从事并购重组业务的人士认为。

IPO还是借壳？

值得注意的是，证监会的措辞中并未提及IPO这一渠道。这也让市场认为，对于中概股回归的通道并未全面放开。

“证监会的措辞中明确提到了并购重组，但并没有提及IPO，因此目前中概股私有化后通过IPO渠道回归A股仍有待观察。”前述海通证券人士表示。

奇虎360借壳的案例也多少佐证了市场人士的判断。

“奇虎360的借壳主体公司三六零科技已于2017年3月正式接受IPO辅导，那么为何改选借壳的方式。除了中概股通过并购回归A股放开的政策导向，是否还有什么别的原因。”中金公司一位投行部的人士11月3日对记者表示。

对比奇虎360的借壳案例，在10月31日的发审会上，刚有一例中概股私有化之后通过IPO回归被否的案例。

净利4亿规模的稳健医疗在10月31日被否。这家公司曾在美国纳斯达克上市，随后私有化退市，转战境内IPO。

发审委对稳健医疗首先提到的问题就是关于“私有化”，要求发行人说明在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。

另外，就时间成本而言，目前并购重组仍是时间成本较低的一种方式，因此这也更加迎合参与中概股私有化的投资人的诉求，这些投资人通常有较高的资金成本以及迫切的退出需求。

根据平安证券的统计显示，基于对2015年以来的借壳案例及2017年9月至今的IPO案例统计，借壳上市从预案公告到获得批文的平均耗时约250天，而IPO的平均耗时则高达约520天。

“如360借壳方案得以审核通过，或预示着更多优质中概股可通过相对便捷的借壳方式迅速回归A股。”张冰分析称。

在此之前，中概股回归催热了A股市场炒壳的风潮，借壳这一通道的开启是否会再次引发市场对壳资源的追逐？

对此，发言人高莉则在发布会上特别指出，“证监会将会对优质境外上市中资企业重组上市交易进一步严格要求，并且将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为。”