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TCL集团拟购华星光电股权 员工持股平台浮盈1倍

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昨日,TCL集团公告发行股份购买资产草案,拟作价40.34亿元收购华星光电10.04%股权。交易对象中,星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等皆为华星光电主要管理人员及核心员工的持股平台。对照上述员工持股平台获得华星光电股权时的成本(有部分股权还受让自TCL集团),此次TCL集团的收购给予了明显的“溢价”,使员工持股平台的浮盈比例约达1倍。如此“让利”也令本次股权收购备受市场关注。

员工持股实现证券化

据公告,TCL集团此次拟以发行股份的方式收购华星光电10.04%股权,标的资产作价40.34亿元,交易对象为长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟共六家。按3.10元/股的发行价格,TCL集团将合计向交易对象定向发行13亿股。收购完成后,TCL集团对华星光电的持股比例将提升至85.71%。此前,华星光电曾计划独立上市未果。

颇受市场关注的是,此次收购让华星光电的员工持股平台获得了证券化的机会(持股锁定期三年)。交易方案显示,六家交易对象中有五家都是华星光电的员工持股平台,即星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等,其通过此次交易将分别获得约2.81亿元、1.32亿元、1.19亿元、1.17亿元和1.00亿元的对价,对应获得的TCL集团股份数分别为9053万股、4252万股、3838万股、3769.5万股和3231万股。即使以本次股份发行价3.10元/股计算,上述员工持股平台的浮盈都有1倍之多,而如以TCL集团的最新股价3.55元/股计算,则浮盈更高。

TCL集团“低卖高买”?

具体来看,以注册于香港的星宇有限为例,2013年10月,其出资约1.36亿元参与华星光电的增资,认购1.28亿元(股)的华星光电新增注册资本。这部分股权在此次交易中的对价为2.81亿元,增值1倍。

此外,林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟等其他四家注册于境内的员工持股平台,也都参与了2013年10月华星光电的增资,此后还在2014年和2015年,分两次从TCL集团手中受让部分华星光电股份,其受让价格(每元注册资本)甚至比2013年参与增资时还低。

以林周星澜为例,2014年以1967.35万元的价格从TCL集团手中受让华星光电0.194%的股权。以当时华星光电的总股本(注册资本)计算,林周星澜新获得的出资额约为2007.5万元,相当于每元注册资本作价0.98元。对照来看,2013年10月华星光电增资时,每元注册资本的作价还高于1元。

到2015年,林周星澜又以2011.8万元的价格从TCL集团手中受让华星光电0.1297%的股份(注册资本),以每元注册资本的价格计算,其成本约合0.95元。更低的成本意味着更高的收益率。三次交易合并计算后,林周星澜所持华星光电股权的初始成本合计为5985.22万元,此次卖(回)给TCL集团的交易对价则约为1.32亿元,浮盈约120%。

上市公司利益如何保障

更进一步,2014年,TCL集团向林周星澜等四家员工持股平台转让了华星光电合计0.55%的股份,每元注册资本的交易价格约为0.98元(具体见上文)。而一个多月后,2014年10月,TCL集团又单方面向华星光电增资60亿元,认购了53.715亿元注册资本,每元注册资本的价格约为1.117元,一卖一买之间,价格差距约有14%。

“引入员工持股本是好事,可进行激励和利益绑定。但TCL集团的这种操作却有特殊之处:一是员工持股的实施主体是上市公司的控股子公司,价格上具有较大的弹性空间;二是有部分股份是由上市公司转让的,过几年又 回购 回来,中间的价差还很大。这里面,员工持股平台的收益如果过高,则存在损害上市公司利益的嫌疑。”有接受上证报记者采访的投行人士表示,这类口子不能开,否则上市公司纷纷通过子公司做员工持股,再由上市公司进行收购,在员工收益得到确保的情形下,上市公司的利益却很难保障,很难说是公平的。

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