江泉实业临门换主 倒壳高手"杉杉系"脱壳内幕揭秘

（原标题：江泉实业临门换主 倒壳高手“杉杉系”脱壳内幕揭秘）

尽管每股转让价格较停牌前股价的溢价幅度高达66.67%，8月1日复牌的江泉实业（600212.SH）却是高开低走，以3.12%的涨幅报收9.59元/股。

同日披露的权益变动报告书显示，宁波顺辰投资有限公司（下称宁波顺辰）将所持占江泉实业13.37%的6840.32万股转让给深圳市大生农业集团有限公司（下称大生集团），每股作价15.5元，转让总金额为10.6亿元。

“本次转让价格包含了上市公司的控制权溢价，与二级市场的定价机制不一样。”江泉实业相关人士8月1日对21世纪经济报道记者说。

根据公告，本次股权转让完成后，江泉实业现有董监高将全部提交辞呈，由新东家大生集团推选新任人员。

大生集团“上位”内幕

公告显示，宁波顺辰将江泉实业的控制权转让给大生集团，已于7月31日收到后者支付的定金5000万元。

但本次易主却是江泉实业近期第二次被“卖壳”。此前的6月8日，宁波顺辰与上海超聚金融信息服务有限公司（下称上海超聚）股份转让框架协议，并且也已收到对方支付的3000万元诚意金，但在7月26日，双方却以股份转让款支付时间和方式无法达成一致的理由终止。

而宁波顺辰与上海超聚对江泉实业控制权的交易，对应每股转让价亦为15.5元，但相较彼时停牌前收盘价的溢价幅度更是高达109%。

“现在交易对方（大生集团）对上市公司的尽职调查还没开始，这个交易也存在终止的风险。”前述江泉实业相关人士向21世纪经济报道记者表示。

按照江泉实业8月1日披露回复上交所监管及问询函信息，上海超聚、大生集团觊觎江泉实业控制权存在诸多时间重叠。

公告表明，宁波顺辰副总裁李睿与上海超聚东闫昶煦，于今年5月6日开始接触并探讨江泉实业控股权转让，后者于5月24日上午提出收购江泉实业控股权的意向。

而李睿与大生集团总经理朱天相系多年好友，朱天相亦曾向李睿表达大生集团有收购A股上市公司控股权的意向。今年5月，李睿将宁波顺辰有意转让江泉实业控制权的消息告知朱天相，朱天相表达双方存在合作的可能，并多次与李睿沟通交易的初步方案。

到了6月9日，江泉实业披露宁波顺辰与上海超聚签署股权转让框架协议书后，朱天相向李睿明确表达了大生集团参与江泉实业控制权转让的意愿，李睿则代表宁波顺辰回复：“若上述框架协议解除，宁波顺辰可以考虑按照同样的商业条件与大生集团推进交易。”

按照公告表述，宁波顺辰与上海超聚终止上述框架协议的当日下午，宁波顺辰就与大生集团进行交易谈判，并于次日下午签署了股权转让协议。而直到解除框架协议的7月26日，上海超聚依然表示有诚意受让股份。

对于宁波顺辰与上海超聚的交易，在江泉实业复牌后股价大幅上涨后终止，上交所下发的监管工作函指出，上市公司控股权变动对公司及投资者影响重大，公司控股股东及实际控制人将无强制约束力的框架协议通知上市公司披露，其后又终止有关协议，其办理股权转让事项不审慎。

相对应的是，江泉实业今年3月22日披露，宁波顺辰将所持6840万股悉数质押。而彼时江泉实业股价正处于相对高位，但之后在与上海超聚筹划交易停牌前夕出现了今年以来的最低价6.98元/股。

据上述江泉实业相关人士透露，宁波顺辰与上海超聚、大生集团之间的交易最大不同点在于，“与大生集团的交易，付款分为两次，而与上海超聚的交易，付款分为四次。”

但江泉实业对此表示，在终止框架协议之前，未筹划与大生集团之间的股权转让事项。

宁波顺辰收益率78.75%

此次接替上海超聚从宁波顺辰手中揽下江泉实业控制权，大生集团表示，其深知上市公司资本平台对业务发展的重要性。宁波顺辰亦称，其认可所持有上市公司控制权的价值，因此两次转让价相同。

宁波顺辰此番“金蝉脱壳”，可谓赚得钵满盆溢。公开资料显示，2015年6月，其入主江泉实业时，每股交易作价仅为8.67元，以5.93亿元的总代价取得这个控制权。

由此计算，宁波顺辰入主江泉实业两年大赚4.67亿元，收益率高达78.75%。

但与宁波顺辰同时从江泉实业原控股股东华盛江泉受让2500万股的自然人李文，却相形见绌，其受让占总股本4.89%股权的价款合计为2.17亿元，按8月1日上涨后的收盘价计算，市值尚不到2.4亿元。

“李文成为上市公司二股东后，也没派人在江泉实业任职。”前述江泉实业相关人士告诉21世纪经济报道记者。

而宁波顺辰主导江泉实业两年来，并未力挽狂澜，且其间三次重组皆无果折戟。

根据公告，宁波顺辰受让控制权后仅一个月的2015年7月，江泉实业就拟发行股份购买香港主板上市的一家化学品制造公司旗下部分资产和业务。如此疾风迅雨式的资本运作效率，当时颇受资本市场关注，但不久就无果而终。

然而，首次重组夭折的江泉实业，随即拟收购两家公司股份，但同样无法如愿。

直到2016年5月，江泉实业再次筹划重大资产重组，拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产，并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权，同时募集不超过8.22亿元配套资金。

可是，此次重组虽于2016年年底将标的资产预估值由22亿元下调至19亿元，但延宕至今年3月，又以“国内证券市场环境、监管政策等情况发生了较大变化”终止了本次交易。

“公司是否重组，现在不确定，只能说存在这种可能性。”对于公司未来的发展方向，上述江泉实业相关人士如是表示。

而据详式权益变动报告书，江泉实业的新东家大生集团，2016年总资产规模为2030363.27万元，净利润为59975.28万元，关联公司多达60家，主营业务涉及贸易、路桥建设、金融服务和大数据服务等，并且是大生农业金融（1103.HK）的控股股东。

另据大生农业金融7月21日公告，其目前拟分拆路桥建设业务在联交所主板上市。