证监会：健友生化等5公司首发过会绩丰岩土被否|上市公司|公司法

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据证监会网站消息，南京健友生化制药股份有限公司、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、基蛋生物科技股份有限公司、上海雅仕投资发展股份有限公司、索通发展股份有限公司首发过会，浙江绩丰岩土技术股份有限公司首发未通过。

主板发审委2017年第89次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第89次发审委会议于2017年6月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（首发）获通过。

（二）基蛋生物科技股份有限公司（首发）获通过。

（三）浙江绩丰岩土技术股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人参与招投标的具体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比上市公司相比是否处于正常范围；（2）报告期发行人分别通过投标和直接委托获得交通控股及其下属企业项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比例情况；发行人中标率情况；发行人是否存在与控股股东下属企业联合投标的情况，如存在联合投标，请说明相关项目的收入情况；（3）发行人与控股股东及其下属企业关联交易的定价机制和付款条款与非关联方相比是否存在重大差异。报告期内交通控股及其关联方是否均按照约定及时支付款项，是否存在推迟支付或者发行人放宽信用政策的情形；（4）发行人《关联交易管理制度》关于豁免审议关联交易的相关规定是否符合《公司法》等相关法律法规及交易所《股票上市规则》的规定，报告期内豁免审议的关联交易的具体情况，是否存在损害公司及中小股东利益的情形；（5）发行人对于控股股东及其下属企业是否存在重大依赖，发行人减少和规范关联交易的主要措施。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的方法、过程及结论。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额较高且逐年上升的具体原因和合理性；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，补充说明报告期各期是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况；（3）发行人应收账款回款进度是否与所签署合同的约定付款条件相吻合，无法按合同约定条件进行回款的主要原因，发行人是否有有效的应对措施，相关内控执行情况是否有效；（4）是否存在通过第三方公司回款的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）结合发行人各期末应收账款账龄情况、报告期坏账实际核销情况、发行人与同行业可比公司坏账计提政策对比情况，说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。

（二）基蛋生物科技股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：发行人租赁或免费提供仪器使用的定价机制；发行人该种设备使用方式是否符合我国关于《反不正当竞争法》的有关规定，是否存在违规风险。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、生产、包装、存储、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人是否严格按照国家相关资质许可、认证、备案及质量标准要求开展业务，发行人产品是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的产品质量和生产经营是否符合《医疗器械监督管理条例（2014年修订）》、《医疗器械生产质量管理规范》、《医疗器械生产质量管理规范附录体外诊断试剂》等法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人销售费用中不包含促销及学术推广费的具体原因和合理性；（2）发行人促销及学术推广是否全部委托给经销商进行；（3）经销商学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；（4）发行人及其销售人员报告期内是否存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形；经销商及其销售人员报告期内是否存在商业贿赂行为（因销售发行人产品）被立案调查或处罚的情形。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式、员工薪酬情况等，说明发行人毛利率远高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性；（2）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（3）发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

（三）浙江绩丰岩土技术股份有限公司

1、请发行人代表结合报告期各期营业收入和各期末应收账款变化情况进一步说明，是否存在放松信用政策增加收入的情形。与合同签署、应收账款等相关内控制度的制定及执行情况。结合应收账款的逾期、涉诉和期后回款情况进一步说明，应收账款的回款是否存在风险，坏账准备计提是否充分。报告期各期经营活动产生的现金流净额均低于当年净利润的原因。上述情形对发行人持续盈利能力是否构成了重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明，报告期内，发行人员工平均薪酬呈现下降趋势的原因，是否存在压低薪酬支出调节利润的情形。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明，关联方资金往来的具体流向及用途，借款合同的签订，履行的审批程序。未计算资金占用费的依据及其合理性。发行人是否存在体外循环虚构采购、销售的情况。报告期内是否还存在其他关联方资金往来的情形，发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人同主要客户的交易是否有长期的协议约定，是否存在客户流失风险，是否具有可持续的风险；（2）发行人业绩是否存在下滑趋势或风险。主要客户营销方式是否存在重大变化，所处的行业地位和行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

5、请发行人代表结合发行人报告期内工程和租赁两大业务的毛利及占比变动趋势进一步说明：（1）自有资产租赁和融资资产租赁在资产构成、收入和毛利等方面的占比情况，对发行人租赁业务的资产完整性和独立性是否构成实质性影响。未来业务发展方向。行业分类的依据及其合理性，关于业务模式的说明是否真实、准确；（2）发行人两大业务毛利率波动较大且波动趋势存在差异的原因及其合理性、可持续性；（3）发行人的主营业务和经营模式是否发生重大变化，对本次发行是否构成重大不利影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部

2017年6月13日

主板发审委2017年第90次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第90次发审委会议于2017年6月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

（一）南京健友生化制药股份有限公司（首发）获通过。

（二）上海雅仕投资发展股份有限公司（首发）获通过。

（三）索通发展股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

（一）南京健友生化制药股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）2016年3月发行人子公司香港健友实业有限公司以50万美元收购Sagent持有的赛进（中国）制药有限公司（以下简称赛进(中国)）100%股权的原因、作价依据及合理性,是否承诺保证受托生产Sagent及其指定的公司的产品等或有其他相关利益安排；（2）报告期各期发行人对Gland的销售价格、信用政策、结算方式与同期其他主要客户对比情况，出现差异的主要原因；（3）发行人与Sagent及其关联方合作研发和委托生产、销售以及申请药品批件的具体情况及签署的合同、协议约定内容与进展；合作各方关于药品生产、批件、销售和研发成果的归属约定,合作各方无偿负责研发的原因、背景、合理性及是否存在其他利益安排,有偿进行研发的价格确定依据及公允性,报告期内研发款项支付情况,享有收益的比例如何确定,是否存在纠纷或其他争议；（4）发行人相关产品是否属于仿制药,是否涉及侵犯知识产权问题；主要产品的研发、注册、组织生产、销售是否按照相关合作模式进行,发行人是否为委托生产相关药品,相关药品是否为委托方独家买断销售,是否合法合规；发行人关于业务模式的说明是否真实、准确；相关合作模式对发行人的研发、生产、销售业务的完整性和独立性是否构成实质性影响；发行人与Sagent是否构成关联关系,是否构成对Sagent的依赖；（5）收购赛进(中国)后发行人的主营业务和经营模式是否发生重大变化,对本次发行上市是否构成重大不利影响；相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人进一步说明:报告期内发行人对辉瑞制药销售金额和销售占比均大幅上升、对其他主要客户的销售金额和占比呈下降趋势的原因，发行人是否对辉瑞制药存在依赖；发行人与主要客户的业务是否具有稳定性和可持续性；相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

（二）上海雅仕投资发展股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人与云南祥丰化肥股份有限公司、云南天马物流有限公司、连云港港口集团有限公司等关联方之间持续发生采购和销售关联交易的真实性、必要性、合理性和可持续性，关联交易的定价机制，交易价格是否公允；（2）发行人各业务项下经常性关联交易的金额，占该类业务收入、成本和毛利的比例，发行人营业收入、净利润对关联方是否存在重大依赖，发行人关联交易毛利率与非关联同类交易毛利率是否存在重大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排；（3）规范和减少关联交易的措施；（4）相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人的公司名称和经营范围是否符合《公司法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规和规范性文件关于体现发行人主营业务的规定和要求，发行人是否为投资控股公司，发行人从经营范围角度是否与其实际控制人控制的企业存在同业竞争，为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商的定位及其具体服务是否充分、准确说明并披露；（2）发行人及其服务供应商是否均具有全程供应链服务商生产经营所必需的许可、备案登记等法定条件和要求并核准登记许可经营范围，与其服务是否匹配，相关关联服务是否真实、公允，是否存在经营违法或其他应披露未披露事项；（3）相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）2016年经营活动现金流净额同比大幅减少的原因，是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响，2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险；（2）发行人的业务结构是否将要发生重大变化；（3）2016年度云南<=>广西线路收入同比减少的原因，云南<=>广西、江苏<=>青海线路是否存在收入继续下滑的风险；新疆=>河南、河南=>青海线路收入同比大幅增加的原因，该两条线路收入增加是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

（三）索通发展股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称酒钢集团）及其下属企业甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）业务合作过程，订单取得情况，发行人向东兴铝业销售预焙阳极产品关联交易定价依据、决策程序和相关内部控制制度建立健全和执行情况；（2）从报告期内发行人向东兴铝业销售预焙阳极产品的数量、占比、单价、金额、信用政策、货款结算方式、期末应收账款余额，东兴铝业向独立第三方采购预焙阳极的数量、占比、单价、金额、信用政策、货款结算方式，预焙阳极公开市场价格、发行人向独立第三方的销售价格、东兴铝业向独立第三方的采购价格等方面，对比分析关联销售价格和条件的公允性；（3）发行人对酒钢集团及其下属企业东兴铝业是否存在重大依赖；东兴铝业生产经营是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

2、请发行人代表进一步说明:（1）报告期内发行人在环保方面是否存在重大违法违规行为，是否存在被环保部门做出行政处罚或立案调查的情况，相关事项对发行人生产经营的影响及其整改情况；（2）发行人存在超标准排放的原因及其整改情况，发行人环境保护内部管理制度建设情况及其执行的有效性；（3）发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护、安全生产等的有关规定；（4）发行人及其相关产品是否符合国家和地方环保、质量等法律规定和要求，是否取得所必需的排污许可证等环保、质量等审批许可文件；（5）报告期各期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染处理设施的运作是否正常有效；（6）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；如果已接受核查，核查的具体情况以及核查结果，环保核查对于发行人所处行业的具体影响；（7）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末，公司应收账款余额较高、应收账款在2016年增长较快的原因及其合理性，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）报告期发行人信用政策、主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况；（3）分析行业的周期性波动对应收账款回款的影响，是否存在客户因行业波动而破产或关闭导致应收账款难以收回的情形，是否存在应收账款纠纷和诉讼；（4）境外客户应收账款回款情况及存在的特殊风险，在境外销售中是否存在通过第三方代付货款的情形，在该情形下对销售真实性的核查情况；（5）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、同行业可比上市公司情况，分析坏账准备计提政策是否谨慎、充分；针对伊朗AAC客户2016年末应收账款情况，进一步说明采取单项金额重大的应收账款坏账准备计提政策的依据、计提比例及确定方法、对当期财务状况的影响分析等情况；（6）结合报告期发行人为应收账款购买出口信用保险的具体情况、投保占比、投保费用列支、投保期限及投保赔付等，说明该项保险对应收账款回收的实际效果；（7）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。

发行监管部

2017年6月13日