巴安水务海外收购之谜:收购标的连亏7年竟未披露

（原标题：巴安水务海外收购之谜：收购标的德国ItN连亏7年之重大信息竟未披露）

近两年来巴安水务频繁出海，仅2016年一年就一口气投资了3家海外公司，然而这些公司盈利能力却不容乐观。

《证券日报》记者调查发现，其重金收购的德国ItN纳米平板陶瓷超滤膜公司竟是一家连亏7年濒临破产的公司，而且巴安水务并未对该财务数据予以披露。信公咨询合伙人吴非对记者表示，按照深交所对上市公司收购公告的格式要求，应对标的公司的利润等关键财务指标进行全面披露，巴安水务有刻意隐瞒亏损的嫌疑，属于信披违规。

频繁海外并购回报几何?

巴安水务于2011年9月在创业板上市，主营业务涵盖市政水处理、工业水处理、固体废弃物处理、天然气调压站与分布式能源以及施工建设等五大板块，主要产品应用于市政工程、海绵城市和海水淡化。

2016年以来，巴安水务国际化步伐出现明显加速，几乎以半年一家的速度进行海外公司收购。2016年4月6日，巴安水务完成对拥有气浮固液分离技术的奥地利KWI Corporate Verwaltungs GmbH（以下简称KWI）100%股权交割；2016年8月2日对外披露拟收购德国ItN Nanovation AG(以下简称ItN)纳米平板陶瓷超滤膜公司67.65%的股权；2016年10月26日，公告拟用自有资金受让Larive Water Holding AG（以下简称LW）21.6%的股权，LW拥有瑞士水务100%股权，本次股权交割完成后，巴安水务将间接持有瑞士水务股份，瑞士水务拥有低温多效海水淡化技术以及废水零排放处理技术；ItN、LW已于2017年陆续完成股权交割；2017年5月12日，公司再次出手，拟从斗山重工美国控股公司处受让其持有的Doosan Hydro Technology LLC.（以下简称DHT）100%股权。巴安水务还于去年在迪拜等地设立办事处，在新加坡、香港等地设立子公司。

不过从巴安水务2016年年报来看，仅奥地利KWI实现盈利：2016年总资产1.21亿元，净资产7260.67万元，营收6841.84万元，营业利润348.57万元，净利润436.45万元。

对比巴安水务2016年营业收入10.3亿、净利润1.41亿元，KWI的利润贡献率只有3.1%。不过，KWI的业绩已然属于巴安水务海外收购标的中表现不错的公司，另三家公司的盈利情况更是不容乐观。巴安水务斥资800万欧元（折合人民币约6000万元）收购LW21.6%的股权，根据公告信息，截至2015年12月31日，LW净资产为负1.46亿元，营业收入1472万元人民币，营业利润为亏损3186万人民币，净利润为亏损4121万元人民币。

除了LW净资产为负数，德国ItN和近期宣布736万美元收购的美国DHT也属于资不抵债。公告显示，截至2017年2月24日，标的公司美国DHT总资产1999.60万美元，总负债5054.72万美元，账面净资产为负3055.11万美元。不过，巴安水务表示，本次交易股权交割前，该公司原股东及其相关主体负责清理完毕4500万美元短期借款。

收购德国ItN信披违规

值得注意的是，关于美国DHT、德国ItN的诸如营业收入、净利润等关键财务指标，巴安水务均没有在年报或者收购公告中予以披露。

2016年8月2日，巴安水务在德国ItN股权收购备忘录中的“涉及标的公司的主要财务数据”一栏中表示，标的公司的主要财务数据待开展尽职调查后予以披露。然而，该数据一直到公告完成股权交割都没有对外披露。

对此，信公咨询合伙人吴非接受记者采访时表示，巴安水务对德国ItN的收购公告不符合收购资产的公告格式指引，而且前后公告不一致，承诺披露没有兑现，存在刻意隐瞒的嫌疑，已经构成上市公司信息披露违规，但不属于严重情节。

根据深交所创业板信息披露公告要求：收购、出售标的如为公司股权，还应包括“该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

标的ItN连续7年亏损

为何要避而不谈德国ItN财务情况究竟如何？据《证券日报》记者调查发现，ItN是家民营企业成立于2000年，于2006年在德国法兰克福证券交易所上市，坐落于德国萨尔布吕肯，巴安水务称其是“纳米平板陶瓷超滤膜技术的领导者”，收购完成后将带来业务协同效应和海外融资便利，有利于更快速且深度切入国际水务市场。

巴安水务因此以0.1欧元/股的价格从ItN老股东Stoll家族和Coreo AG处受让ItN 9,672,861股的股权，占ItN股本的64.42%，同时借款50万欧元给ItN用于补充日常经营性现金流，以95万欧元买断ItN的债权人Stoll家族和债权人SWN BeteiligungsGmbH曾为ItN提供的价值共为1770万欧元的贷款；另外公司将以2欧元/股的价格在2016年11月之前出资300万欧元，认购ItN定向发行的1,500,000股的股权（ItN在此次发行前总股本为15,015,596股），占发行后总股本16,515,596股的9.08%。本次收购与增资完成后，巴安水务总共持有ItN 67.65%的股份。

由此计算，巴安水务收购德国ItN公司总成本为491.73万欧元，同时提供50万欧元借款，然而花费超4千万人民币收购的却是一家连亏7年、接近破产的公司。

《证券日报》记者查阅其官网发现，2010年至2016年的财报显示，这7年以来一直该公司处于连年亏损状态，亏损金额最大为2011年净亏损720万欧元，亏损金额最小为2013年的440万欧元。2016年只完成50万欧元的营业额，相比去年下降超过50%，未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（EBITDA）下降0.9%，为亏损350万欧元，净利润较上年略有改善从亏损590万欧元下降到亏损580万欧元。

为何不对德国ItN的财务情况进行披露7年都未盈利是否意味着其盈利模式有问题巴安水务是否有能力令其扭亏。截至发稿，记者尚未收到巴安水务董秘办就上述问题的回复。

疯狂海外并购为哪般

巴安水务海外事业部总经理乐国平曾在股东大会上对《证券日报》记者表示：“德国公司ItN过去好几年都处于研发投入状态，产品很好但缺乏市场定位和市场开拓。根据这个短板，我们对公司进行了重新调整，加强市场这块，促进产品在中国和全球布局，现在有好几个单子在运作。”

在谈到近期收购的美国公司DHT时，乐国平坦言DHT的问题在于有很好的技术和人才储备，但是没有自己的产品，但我们不仅有技术服务也有各种产品，还可以做BOT融资项目。收购DHT符合巴安水务的全球战略，我们希望利用DHT打开美国市场，在北美建立桥头堡。

何时海外公司利润才能得到改善乐国平认为今年已经有明显变化，特别是对ItN有信心，此外美国DHT也已经有项目在谈。根据报道，ITN的平板陶瓷超滤膜（CFM）已被选为海水淡化项目的过滤工艺，作为反渗透膜的预处理以保证水质的纯净，巴安水务计划将其应用在“营口仙人岛海水淡化项目”上，一期工程预处理总处理能力达到22万吨/天。德国ItN亦于今年3月对外预测今年营业额有望超过1000万欧元，2017年有望实现上市以来第一次未计利息、税项、折旧及摊销前的利润（EBITDA）转正，但最终取决于中国订单能否按期推进。

乐国平坦言，管理海外公司极具挑战，最大的阻力是文化和价值观的巨大差异，但要改造基因不是一蹴而就，而是要小火慢炖。

巴安水务海外收购的雄心壮志从董事长张春霖的对外讲话中就可见一斑：海外并购道路是巴安的二次创业，我们将利用资本市场的优势,在今后的5-10年中,收购国际上具有一流技术、一流产品、一流品牌的20家环保水处理公司,组成一个全球范围内的水处理产品“walmart”,使公司的产业链条得到整合，未来的目标是3年以后海外业务上升到50%。

数据显示，80%的并购以失败告终。如何避免并购的失败陷阱？张春霖认为关键在于掌握好并购的市值定律。“并购标的企业不能超过我们企业市值的10%，超过了则不好管理；通常低于你市值的10%，伤害是比较小的。巴安海外并购的秘籍之一是寻找海外细分市场的隐形冠军，这类公司的特点是 规模小，但技术独特 。”

不过有投行人士则对巴安水务海外并购的动机提出质疑，如果是收购时盈利但收购之后出现了亏损还能理解，为何如此密集收购亏损的公司令人费解，而且2016年的时间点十分微妙恰逢人民币贬值预期强烈，有将资金倒出去的嫌疑。