中国重型汽车集团有限公司公开发行

（原标题：中国重型汽车集团有限公司公开发行）

2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括《中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）募集说明书（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》全文的各部分内容。《中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人主体信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券信用等级为ＡＡ＋。本次债券上市交易前，发行人最近一期末的净资产为２３１．２８亿元（截至２０１６年６月３０日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．４８亿元（２０１３年、２０１４年和２０１５年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息。如发行人近三年归属于母公司的净利润平均值未达到预期或市场利率上升，导致三年平均可分配利润不足以支付公司债券一年的利息，则发行人将缩减发行额度来满足公开发行公司债券条件。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－６月，发行人归属于母公司所有者净利润分别为－０．３５亿元、２．１４亿元、２．６６亿元和０．７３亿元，２０１３年至２０１５年呈现逐年递增趋势。２０１５年净利润为正，呈现盈利状态，说明公司经营业绩良好，具有良好的盈利能力。

三、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｕｎｉｔｅｄｒａｔｉｎｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

四、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。

五、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市交易。由于具体上市交易申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，同时由于本次债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。

七、短期偿债压力较大的风险

发行人债务结构中，短期债务的比例较大 。截至２０１３年末，发行人流动负债和非流动负债分别为３３２．１３亿元和１６９．３０亿元，流动负债占比为６６．２４％。截至２０１４年末，发行人流动负债与非流动负债分别为２９７．４３亿元和１７７．４８亿元，流动负债占比为６２．６３％。截至２０１５年末，发行人流动负债与非流动负债分别为２５７．４７亿元和１９１．６６亿元，流动负债占比为５７．３３％。２０１６年６月末，发行人流动负债与非流动负债分别为２７８．６６亿元和１９２．８６亿元，流动负债占比为５９．１０％。较高的流动负债可能会给公司带来一定的流动性及现金流压力，存在一定的风险。

八、资产负债率较高的风险

２０１３－２０１５年末及２０１６年６月末，发行人的资产负债率分别为６９．７３％、６８．０６％、６６．２３％和６７．０９％，资产负债率较高，主要由于市场需求的增加、经营投资规模的不断扩大和应对金融危机的需要，发行人通过银行借款、债务融资工具等扩大了负债规模，增加了营运资金。最近三年及一期，发行人负债率一直维持在７０％左右的高位。如国家继续实施稳健的财政政策和货币政策，公司的债务成本将会增加，融资难度也会加大，并可能会对公司的偿债能力带来不利影响。

九、经营活动净现金流波动较大的风险

２０１３－２０１５年度及２０１６年１－６月，发行人经营活动净现金流量分别为４１．３３亿元、８９．５６亿元、２７．００亿元和２６．０１亿元。２０１３年及２０１４年发行人经营活动净现金流量转好，尤其２０１４年有较大增长，主要是由于发行人２０１４年销售情况较好。２０１５年净流量大幅减少，主要是因为２０１５年销售下降。经营活动净现金流波动较大，可能会影响发行人偿债资金来源的稳定性。

十、存货跌价损失风险

２０１３－２０１５年末及２０１６年６月末，发行人存货账面余额分别为１８９．９９亿元、１８１．８８亿元、１８２．１２亿元和１８０．７８亿元，占总资产的比重分别为２６．４２％、２６．０７％、２６．８５％和２５．７２％，占比较大。发行人存货主要由库存商品（整车）、原材料（钢材等）、半成品及在产品、低值易耗品等构成。发行人存货规模较大，存货集中度较高，存在一定的存货跌价损失风险。

十一、汇率波动风险

我国的人民币汇率制度发生了重大变化，正式开始实施以市场供求为基础，参考一揽子货币进行调节，有管制的浮动汇率制度。２０１０年，央行表示将进一步推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性，随后人民币兑美元汇率波动加剧。发行人２０１３年整车出口２４，３６６辆，出口创汇６．８３亿美元。２０１４年整车出口２５，０１０辆，出口创汇８．５亿美元。２０１５年整车出口２７，８７６辆，出口创汇９．２４亿美元。人民币汇率的波动，会对公司的经营和盈利水平产生一定影响。

十二、应收款项回收风险

２０１３年－２０１５年末和２０１６年６月末，发行人的应收账款余额分别为５８．０９亿元、７２．０３亿元、８５．６６亿元和９５．５６亿元，占总资产比重分别为８．０７％、１０．３２％、１２．６３％和１３．６０％。发行人应收账款实行账户风险与期限管理，且１年以内应收账款所占比例较高，资金收回风险较小，但超过２年期的应收账款存在一定程度的回收风险。如汽车制造行业景气程度呈现下行趋势，可能导致客户不能按时付款，存在应收账款和其他应收款回收风险，公司将相应增加计提减值准备，可能对发行人盈利能力产生影响。

十三、营业外收入波动风险

２０１３－２０１５年及２０１６年１－６月，公司营业外收入分别为５．８１亿元、２．８８亿元、４．１１亿元和０．８７亿元。２０１３年营业外收入主要包括非流动资产处置利得０．５１亿元、政府补助４．７３亿元和债务重组利得０．１４亿元等，２０１４年营业外收入主要包括非流动资产处置利得０．０６亿元、政府补助２．４１亿元和债务重组利得０．０４亿元等。２０１５年营业外收入主要包括非流动资产处置利得１．１６亿元、政府补助２．２３亿元、收到个税返还０．２４亿元和债务重组利得０．０３亿元等。政府补助主要包括各类补助补贴款、税收返还和专项资金等。尽管近几年国家对企业节能环保方面的技改投入和相关鼓励引导产业的支持力度较大，公司能够获得一定政府补贴，但公司利润主要依赖非经营性收入将为公司的盈利带来较大不稳定性，存在一定的盈利风险。

十四、期间费用占比较高的风险

２０１３年－２０１５年和２０１６年１－６月，发行人的期间费用（包括销售费用、管理费用、财务费用）分别为５９．８７亿元、５７．３２亿元、５９．０４亿元和２７．３５亿元，占当期营业总收入的比例分别为１７．５５％、１５．６７％、１８．５８％及１６．００％。发行人期间费用占当期营业总收入的比例较高，同时期间费用保持较强支出刚性，对公司的整体盈利能力存在一定影响，公司存在期间费用占比较高的风险。

十五、监事会缺位的风险

根据《公司章程》，发行人设监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责，并定期向其报告工作。监事会由５人组成，其中市国资委委派２人，职工监事２人，省国投公司委派１人。监事会设主席１人。另外，根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由《公司章程》规定。目前发行人监事会成员空缺，可能会影响发行人决策过程和治理情况。

十六、归属于母公司所有者权益占比较小的风险

２０１３－２０１５年末和２０１６年６月末，归属于母公司所有者权益分别为１０３．８７亿元、１０６．１５亿元、１０９．１６亿元和１０９．９８亿元，占所有者权益比重分别为４７．７２％、４７．６４％、４７．６６％和４７．５６％。发行人归属于母公司所有者权益占比较小，可能会导致母公司对子公司的控制力不足。

２０１３－２０１５年末及２０１６年６月末，发行人母公司口径的资产负债率分别为９３．１９％、８４．４２％、８５．３５％和８５．１７％，资产负债率处于较高水平，偿债压力较大，流动比率分别为１．３５、１．４６、１．５０和０．９５，整体有所提升；２０１３－２０１５年及２０１６年６月，发行人母公司口径的营业收入分别为１５，５５７．８２万元、１６，３９１．９７万元、１９，４３０．０７万元、８，５０６．７９万元，营业利润分别为－３８，５２４．０８万元、－２１，９５５．３５万元、－１２，８１４．５１万元和８，７８５．６４万元，净利润分别为－３４，８６２．８５万元、－２１，９２７．８４万元、－１１，６０２．７０万元和８，８２０．９５万元。由于母公司主体营业收入规模较小，母公司本级管理人员较多负担较多的管理费用，同时母公司承担融资功能较多，财务费用较多，因此，母公司主体经营处于逐年亏损的状态。发行人主要营业收入、利润来源于持股５１％的中国重汽（香港）有限公司，中国重汽（香港）有限公司盈利能力较强，分红派息政策基本保持稳定，２０１３年、２０１４年和２０１５年派息率分别为３２．２％、３２．１％和３３．５％，发行人获得的现金分红总额分别为４，４２８．３８万元、６，６６４．８８万元和３，５３９．０５万元。如发行人主要子公司中国重汽（香港）有限公司盈利能力或者分红政策发生重大调整，可能会引起发行人无法到期偿付的风险。

十七、未决诉讼的风险

截至２０１５年１２月３１日，发行人诉讼案件共２０３起，涉案金额６．０１亿元，其中被告案件６５起，涉案金额１．７０亿元。上述案件为发行人日常生产经营过程中产生的，不构成对本次发行公司债券的重大不利影响，但发行人仍然面临因未决诉讼造成或有负债的风险。

释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节本次发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次债券发行经公司董事会于２０１５年１１月６日审议通过，并经济南市国资委于２０１５年１２月１５日批复，同意发行人向合格投资者公开发行总额不超过３０亿元的公司债券。

经中国证监会证监许可［２０１６］２３９７号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行总额不超过３０亿元的公司债券。

（二）本期债券基本条款

１、债券名称：中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）。

２、发行规模：本期债券基础发行金额为人民币１５亿元（含１５亿元），并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币１５亿元（含１５亿元）。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券为５年期固定利率债券，附第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末调整本期债券后２年的票面利率。发行人将于２０１９年１１月２４日前的第３０个交易日，在相关信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在２０１９年１１月２４日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，２０１９年１１月２４日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

５、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

６、起息日：２０１６年１１月２４日。

７、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

８、付息日：本期债券存续期内每年的１１月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个交易日；每次付息款项不另计利息）。

９、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

１０、兑付日：本期债券的兑付日为２０２１年１１月２４日。（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年１１月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

１１、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

１２、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１３、债券利率及确定方式：票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。

１４、担保方式：本期债券无担保。

１５、募集资金专项账户：发行人应于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

１６、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

１７、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。

１８、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

１９、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

２０、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

２１、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

２２、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

２３、拟上市交易场所：上海证券交易所。

２４、上市交易安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。

２５、质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：中国重型汽车集团有限公司

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（二）主承销商（债券受托管理人）：海通证券股份有限公司

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（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

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（四）评级机构：联合信用评级有限公司

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（五）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司山东省分行营业部

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（七）申请上市交易的交易场所：上海证券交易所

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（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，评级展望为“稳定”，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级，表示发行人本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

二、发行人信用评级结果变化情况

最近三年及一期发行人在境内发行了中国重型汽车集团有限公司２０１３年度第一期中期票据（１３重汽ＭＴＮ１）、中国重型汽车集团有限公司２０１３年度第二期中期票据（１３重汽ＭＴＮ２）和中国重型汽车集团有限公司２０１４年度第一期中期票据（１４重汽ＭＴＮ００１）。发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司就１３重汽ＭＴＮ１和１３重汽ＭＴＮ２两期债券进行了主体评级和债项评级，委托联合资信评估有限公司就１４ＭＴＮ００１进行了主体和债项评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司和联合资信评估有限公司出具的信用评级报告和跟踪评级报告，发行人主体评级均为ＡＡ＋，与本次评级结果没有差异。

三、信用评级报告的主要事项

（一）评级观点

联合信用评级有限公司对发行人的评级反映了发行人作为国内重型汽车行业的龙头企业，在行业地位、产业链、产品谱系、技术水平、营销网络等多方面所具备的优势。同时，联合评级也关注到宏观经济环境和行业周期性波动对发行人业务稳定性造成压力、公司存货及应收账款规模较大、债务负担较重等因素对发行人信用水平带来的不利影响。

未来，发行人将进一步深化与德国ＭＡＮ公司的合资合作，通过产品品类的不断完善和技术水平的持续提高，巩固发行人的行业领先地位，并有望保持良好的经营状况。联合评级对发行人的评级展望为“稳定”。

基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

（二）优势

１．发行人是国内重型汽车行业龙头企业，市场占有率保持前列，规模优势明显。

２．发行人在汽车制造板块拥有完整的产业链，能够涵盖发动机制造、变速箱、变速器、车桥、底盘集成、整车制造以及汽车检测、设计等所有汽车制造的环节。

３．发行人形成了以重型卡车为主，专用车、特种汽车、客车以及中型、轻型和微型卡车等为辅的产品体系，形成了ＳＩＴＲＡＫ、ＨＯＷＯ、斯太尔王、斯太尔、金王子、黄河、豪运、豪卡、Ａ７等十大系列３，０００多个车型，是我国重型汽车行业驱动形式和吨位覆盖最全的生产企业。

４． 发行人研发实力雄厚，与德国曼（ＭＡＮ）公司确定合资合作关系后，技术优势更为凸显，与其不断的深化合作有利于巩固公司的行业领先地位。

５． 发行人在国内市场及海外市场均拥有广泛的销售与售后服务网络，为发行人的产品销售、市场信息收集及售后服务提供有力支撑。

６．发行人经营性现金流状况较佳，近三年持续为净流入状态。

（三）关注

１．重型汽车行业是与国民经济发展总量和宏观经济波动相关性较强的行业，宏观经济发展不确定性较大，可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。２０１５年由于宏观经济影响，公司产品销量及收入出现下滑。

２．海外业务在公司业务中占有一定比例，海外市场开拓因当地的政局稳定性和出口贸易政策而存在一定不确定性风险，另外，人民币汇率波动也对公司的盈利水平产生一定影响。

３．发行人应收账款规模较大且呈增长趋势，存在一定的回收风险；存货规模较大，对资金形成占用；公司投资收益和营业外收入对利润贡献较大。发行人近两年到期债务较多，存在一定的集中偿付压力。

（四）跟踪评级有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年中国重型汽车集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

中国重型汽车集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国重型汽车集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注中国重型汽车集团有限公司的相关状况，如发现中国重型汽车集团有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如中国重型汽车集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至中国重型汽车集团有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用评级有限公司网站（ｗｗｗ．ｕｎｉｔｅｄｒａｔｉｎｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国重型汽车集团有限公司、监管部门等。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得授信情况

发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的业务关系，具有较强的间接融资能力。截至２０１６年６月末，公司在各家银行授信总额度为６１８．１５亿元，其中已使用授信额度１２６．５０亿元，尚余授信４９１．６５亿元。截至２０１６年６月末，发行人银行授信及其使用情况如下：

表：截至２０１６年６月末发行人银行授信及其使用情况一览表

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的违约情况

发行人在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其子公司累计待偿还债券余额为１３１．９亿元，包括中期票据４５．９亿元、超短期融资券８６亿元。发行人及子公司未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

公司近三年借款能够到期还本按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。

目前，公司暂无其他直接债务融资计划。

（四）本次发行后的累计公司债券余额以及占发行人最近一期净资产的比例

根据《中华人民共和国证券法》规定，发行人公开发行公司债券累计债券余额不得超过公司净资产的百分之四十。本次债券发行后，本公司的累计公司债券余额（公开发行的公司债券不包括已计入权益的可续期公司债券、企业债券、可计入权益的永续中期票据等）不超过３０亿元，占发行人２０１６年６月３０日合并报表中所有者权益的比例不超过１２．９７％，未超过发行人最近一期末净资产的４０％。

（五）最近三年及一期主要财务指标

表：发行人２０１３年－２０１５年末及２０１６年６月末主要偿债能力指标

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注：上述指标计算公式如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债；

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

３、资产负债率＝负债总额／资产总额；

４、利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用；

５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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发行人经营范围：公路运输。（有限期限以许可证为准）。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至２０１５年末，发行人资产总额６，７８１，５５８．５６万元，负债总额４，４９１，３１９．６６万元，资产负债率６６．２３％，２０１５年实现营业收入３，１３９，５４９．４３万元，净利润 ４９，９９１．５３万元，归属于母公司所有者的净利润为２６，５８３．４４万元。

截至２０１６年６月末，发行人资产总额７．０２７，９１８．２４万元，负债总额４，７１５，１５６．８５万元，资产负债率６７．０９％，２０１６年１－６月实现营业收入１，６９，７６１．４２万元，净利润２４，６２３．０５万元，归属于母公司所有者的净利润为７，３００．４４万元。

二、发行人的历史沿革详见募集说明书

三、发行人近三年重大资产重组情况

发行人最近三年内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

四、发行人的控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

发行人为国有独资企业，实际控制人为济南市国有资产监督管理委员会，由济南市国有资产监督管理委员会和山东省国有资产投资控股有限公司履行出资人职责。

（二）控股股东及实际控制人情况

公司出资人将由“山东省国有资产监督管理委员会”变更为“济南市国有资产监督管理委员会”和“山东省国有资产投资控股有限公司”，实际控制人由“山东省国有资产监督管理委员会”变更为“济南市国有资产监督管理委员会”。

（三）发行人股权质押情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行质押的情况。

五、发行人的组织结构及权益投资情况详见募集说明书

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况

发行人企业高级管理人员由山东省委组织部、济南市委组织部选拔任命，每年考核一次，任职期限无明确规定。公司董事会成员、总经理、副总经理等高管人员的设置符合《公司法》等相关法律法规的要求，目前董事会成员尚未全部到位。

根据《公司章程》董事会由１１人组成，其中：市国资委委派８人，省国投公司委派２人，职工董事１人。职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期３年，董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长１名，可视需要设副董事长。董事长为公司的法定代表人。目前公司董事长１名，无副董事长，董事会成员６人。因公司股权变动原因，董事会成员尚未全部到位。

根据《公司章程》，发行人设监事会，监事会是公司的监督机构，对股东会负责，并定期向其报告工作。监事会由５人组成，其中市国资委委派２ 人，职工监事 ２ 人，省国投公司委派 １人。监事会设主席１人。另外，根据《公司法》的规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由《公司章程》规定。目前发行人监事会成员空缺，发行人正在进行筹划组建监事会，以进一步完善公司的法人治理结构。

北京德恒律师事务所认为，发行人具有相对健全的组织机构及议事规则，相关组织机构及议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；同时，虽然发行人存在尚未按照有关法律规定设立监事会，以及董事会人数尚不足公司章程规定的人数的情形，但该等情形对本次发行决议的有效性及本次发行不构成实质性法律障碍。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事及高级管理人员不持有本公司已发行的股权及债券。

七、公司主营业务情况详见募集说明书

八、公司所在行业状况详见募集说明书

九、公司所处行业地位及竞争优势详见募集说明书

十、发行人主营业务发展规划详见募集说明书

十一、发行人违法违规及董事、监事和高级管理人员任职情况

发行人最近三年内没有重大违法违规行为，不存在受处罚的情况。

公司现任的董事、高级管理人员的设置符合《公司法》等法律、法规、规范性文件，虽然发行人存在尚未按照有关法律规定设立监事会，以及董事会人数尚不足公司章程规定的人数的情形，但该等情形对本次发行决议的有效性及本次发行不构成实质性法律障碍。

最近三年及一期，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》关于公司董事、监事、高级管理人员任职资格的规定，没有《公司法》中所禁止的情形，不存在最近３６个月内受到过中国证监会的行政处罚，不存在最近１２个月内受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十二、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面独立的情况

发行人现为市属国有企业，是国有特大型企业集团。公司依照《公司法》设立董事会，实行董事会领导下的总经理负责制。发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务和内部决策等方面保持独立性。

（一）业务独立情况：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：发行人拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；发行人能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。

（二）资产独立情况：发行人目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（三）人员独立情况：发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。发行人董事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东担任职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。

（四）财务独立情况：发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在共用银行账户情况。

（五）机构独立情况：发行人已根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。发行人经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业相互分开，不存在混合经营的状况。

十三、关联交易详见募集说明书

十四、发行人最近三年资金被违规占用及关联方担保情况

发行人有严格的资金管理制度，最近三年及一期发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

发行人最近三年为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况如下：

表：２０１６年６月末发行人对内担保情况一览表

单位：万元

■

十五、发行人内部管理制度及重大决策制度的建立及运行情况详见募集说明书

十六、发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排

公司信息披露事务管理部门负责组织和协调公司信息披露事务，具体执行信息收集、整理和披露的工作。

公司信息披露事务管理部门不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代为行使信息披露事务管理部门的职责，在此期间，并不免除公司信息披露事务管理部门对公司信息披露事务所负有的责任。

公司信息披露事务管理部门负责公司与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通相关业务。

第四节财务会计信息

一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

本募集说明书摘要披露的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人及发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

二、公司最近三年及一期财务报表的审计情况

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度财务报告分别出具“［２０１４］京会兴审字第０８５２０００４号”、“［２０１５］京会兴审字第５２００００９０号”及“［２０１６］京会兴审字第５２０００１３３号”标准无保留意见审计报告。

除有特别注明外，本募集说明书摘要中所引用的数据来源于经北京华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１３年度审计报告、２０１４年度审计报告和２０１５年度审计报告，以及未经审计的２０１６年１－６月份的财务报告。

三、公司最近三年及一期财务报表追溯调整的情况

１、２０１３年会计政策变更和重要前期差错更正调整情况如下：

表：２０１３年合并范围内会计政策变更情况表（追溯调整法）

单位：万元

■

表：２０１３年重要前期差错更正调整年初权益情况

单位：万元

■

２、２０１４年会计政策变更和重要前期差错更正调整情况如下：

２０１４年初，财政部分别以财会［２０１４］６号、７号、８号、１０号、１１号、１４号及１６号发布了《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报（２０１４年修订）》、《企业会计准则第９号——职工薪酬（２０１４年修订）》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表（２０１４年修订）》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第２号——长期股权投资（２０１４年修订）》及《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》，要求自２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。另外，财政部以财会［２０１４］２３ 号发布了《企业会计准则第３７ 号——金融工具列报（２０１４ 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在２０１４ 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。经本公司董事会于２０１４ 年８ 月３０ 日决议通过，本公司于２０１４ 年７ 月１ 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的７ 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制２０１４年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整。

表：２０１４年重要前期差错更正调整年初权益情况

单位：万元

■

３、２０１５年会计政策变更和重要前期差错更正调整情况如下：

２０１５年会计政策变更情况与２０１４年一致。

表：２０１５年重要前期差错更正调整年初权益情况

单位：万元

■

四、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期财务报表

１、合并资产负债表

表：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

■

２、合并利润表

表：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

■

３、合并现金流量表

表：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

■

４、母公司资产负债表

表：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

■

５、母公司利润表

表：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

６、母公司现金流量表

表：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

■

第五节 本次募集资金运用

一、本次发行公司债券决策程序

本次债券发行经公司董事会于２０１５年１１月６日审议通过，并经济南市国资委于２０１５年１２月１５日批复，同意发行人向合格投资者公开发行总额不超过３０亿元的公司债券，本次债券募集资金拟用于１５亿偿还金融机构借款和１５亿补充流动资金。本期债券基础发行金额为人民币１５亿元（含１５亿元），并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币１５亿元（含１５亿元）。其中基础发行部分１５亿元用于偿还金融机构借款，超额配售部分不超过人民币１５亿元用于补充流动资金。

二、本次公司债券募集资金投向

（一）偿还借款

本次债券发行所募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款以及补充营运资金。公司通过公开发行公司债券偿还１５亿金融机构借款，具体偿还的借款为下表借款，将有利于优化公司债务结构，降低财务风险。

公司拟偿还的借款主要包括：

表：公司拟偿还借款表

单位：万元、％

■

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据该时点公司债务结构调整及资金使用的需要，可能对具体偿还计划作出调整。本次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）补充营运资金

本次债券募集资金扣除发行费用后，将使用１５亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充重汽集团营运资金。上述募集资金用于补充重汽集团营运资金，有利于改善重汽集团资金状况，满足重汽集团未来经营发展对流动资金的需求，有助于重汽集团业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

根据发行人２０１３年、２０１４年以及２０１５年审计报告，预计２０１６年末各项数据如下：

■

预计销售增长率为－３．１６％（２０１４年增长率６．９６％和２０１５年增长率－１３．２８％的平均值）。应收账款周转次数、预收账款周转次数、存货周转次数、预付账款周转次数以及应付账款周转次数均采用２０１３年、２０１４年以及２０１５年数值的平均值（２０１３年的平均余额均采用２０１３年末数据），经过测算，２０１６年应收账款周转次数为７２．２９，预收账款周次数为３４．５１，存货周转次数为２４５．１８，预付账款周转次数５．７７，应付账款周转次数为９３．０６。

营运资金周转次数＝３６０／（存货周转天数２４５．１８＋应收账款周转天数７２．２９－应付账款周转天数９３．０６＋预付账款周转天数５．７７－预收账款周转天数３４．５１）＝ １．８４

营运资金量＝上年度销售收入３，１３９，５４９．４３万元×（１－上年度销售利润率２．１３％）×（１＋预计销售收入年增长率－３．１６％）／营运资金周转次数１．８４＝ １，６１７，２９６．４０万元

根据上述测算，公司２０１６年预计营运资金需求量为１６１．７３亿元，预计公司２０１６年营运资金需求量将会有所增长，因此本次债券１５亿元用于补充营运资金。发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整，在补充流动资金和偿还金融机构借款之间灵活调配。

三、本次公司债券募集资金运用对经营成果的影响

（一）本次募集资金运用对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的资产负债率水平不变，非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的４０．９０％提高至４４．４４％。长期债务融资比例的提高降低了资产负债的流动性风险，本公司债务结构将逐步得到改善。

（二）本次募集资金运用对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，本公司合并财务报表口径下的流动比率将由本次债券发行前的１．６２提高至１．８１，速动比率将由本次债券发行前的０．９７提高至１．０７。流动资产对流动负债覆盖能力的提升，使公司的短期偿债能力得到一定的加强。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期资金需求。

综上所述，本次债券募集资金在扣除发行费用后将部分用于偿还金融机构借款，可以拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，提高资产负债管理水平，为巩固公司竞争优势地位、实现业务目标奠定坚实的基础。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本次债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部负责本次债券募集资金的总体调度和安排，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户，并委托监管银行对该账户进行管理。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

一、中国重型汽车集团有限公司经审计的２０１３年－２０１５年度审计报告、２０１６年上半年未经审计的财务报表；

二、主承销商出具的核查意见；

三、中国重型汽车集团有限公司２０１６年公司债券的法律意见书；

四、中国重型汽车集团有限公司２０１６年公司债券信用评级报告；

五、中国重型汽车集团有限公司２０１６年公司债券债券持有人会议规则；

六、中国重型汽车集团有限公司２０１６年公司债券受托管理协议；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券的募集说明书及摘要。

一、中国重型汽车集团有限公司

联系地址：山东省济南市高新区华奥路７７７号

联系人：闫玮

电话：０５３１－５８０６２１８７

传真：０５３１－５８０６２１７４

二、海通证券股份有限公司

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层

联系人：伍敏、张本金

电话：０１０－８８０２７２６７

传真：０１０－８８０２７１９０

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

（住所：上海市广东路689号）

（住所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦）

主承销商/债券受托管理人

海通证券股份有限公司

中国重型汽车集团有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）发行公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重 要 提 示

１、中国重型汽车集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“重汽集团”）面向合格投资者公开发行不超过人民币３０亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１６】２３９７号文核准。

本次债券分期发行，本期债券基础发行规模为１５亿元，可超额配售不超过人民币１５元（含１５亿元）。

２、本期债券基础发行规模为１５亿元，可超额配售不超过１５亿元，每张面值为１００元，共计３，０００万张（含超额配售１，５００万张），发行价格为１００元／张。

３、发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券评级为ＡＡ＋；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２３１．２８亿元（２０１６年６月３０日的合并报表中股东权益合计），发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１４，８２３．５９万元（２０１３年、２０１４年及２０１５年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不低于本期债券利息的１．５倍。截至２０１６年６月３０日，发行人母公司资产负债率为８５．１７％，合并口径资产负债率为６７．０９％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

４、本期债券无担保。

５、本期债券为５ 年期固定利率债券，附第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

６、本期债券票面利率询价预设区间为２．８０％－３．６０％，最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于２０１６年１１月２３日（Ｔ－１日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于２０１６年１１月２４日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

７、本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。配售原则详见本公告“三、网下发行”中“（六）配售”。

８、合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为１０，０００手（１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

９、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１０、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

１１、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

１２、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，该募集说明书摘要刊登在《上海证券报》上。有关本期债券发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１３、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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■

本公告中除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

一、本期发行基本情况

１、债券名称：中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）。

２、发行规模：本期债券基础发行金额为人民币１５亿元（含１５亿元），并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币１５亿元（含１５亿元）。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种和期限：本期债券为５ 年期固定利率债券，附第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末调整本期债券后２年的票面利率。发行人将于２０１９年１１月２４日前的第３０个交易日，在相关信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在２０１９年１１月２４日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，２０１９年１１月２４日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

５、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

６、起息日：２０１６年１１月２４日。

７、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

８、付息日：本期债券存续期内每年的１１月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第１个交易日；每次付息款项不另计利息）。

９、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

１０、兑付日：本期债券的兑付日为２０２１年１１月２４日。（如遇法定节假日和／或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１９年１１月２４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

１１、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

１２、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１３、债券利率及确定方式：票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。

１４、担保方式：本期债券无担保。

１５、募集资金专项账户：发行人应于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

１６、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构借款和补充流动资金。

１７、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋级，本期债券的信用级别为ＡＡ＋。

１８、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

１９、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。

２０、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

２１、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

２２、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

２３、拟上市交易场所：上海证券交易所。

２４、上市交易安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市交易时间将另行通知。

２５、质押式回购：发行人主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

２７、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次发行网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为２．８０－３．６０％。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为２０１６年１１月２３日（Ｔ－１日），参与询价的投资者必须在２０１６年１１月２３日（Ｔ－１日）１３：００－１７：３０之间将《中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写５个询价利率；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的认购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

（６）每一询价利率对应的认购金额单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

２、提交

参与利率询价的合格投资者应在２０１６年１１月２３日（Ｔ－１日１３：００－１７：３０之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：０１０－８８０２７１９０、０１０－８８０２７１７５

咨询电话：０１０－８８０２７２１６

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

３、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１６年１１月２４日（Ｔ日）在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为１５亿元，可超额配售不超过人民币１５亿元。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为１０，０００手（１，０００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为２个交易日，即２０１６年１１月２４日（Ｔ日）至２０１６年１１月２５日（Ｔ＋１日）。

（五）申购办法

１、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在２０１６年１１月２３日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。

各合格投资者应在２０１６年１１月２３日（Ｔ－１日）１３：００－１７：３０之间将以下资料传真至主承销商处：

（１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（４）主承销商要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，主承销商有权根据时间、长期合作等因素配售。经主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１６年１１月２５日（Ｔ＋１日）１５：００前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

账号：３１００６６７２６０１８１５０００２２７２

大额支付系统行号：３０１２９００５００３７

联系人：郭依枫

联系电话：０１０－８８０２７３１１

传真：０１０－８８０２７１９０

（八）违约申购的处理

未能在２０１６年１１月２５日（Ｔ＋１日）１５：００前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险提示

主承销商在已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》。

七、发行人和主承销商

（一）发行人

名称：中国重型汽车集团有限公司

住所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路７７７号中国重汽科技大厦

办公地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路７７７号中国重汽科技大厦

法定代表人：马纯济

联系人：闫玮

联系电话：０５３１－５８０６２１８７

传真：０５３１－５８０６２１７４

（二）主承销商

名称：海通证券股份有限公司

住所：上海市广东路６８９号

办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲５６号方圆大厦写字楼２３层

法定代表人：周杰

联系人：张本金、毛会贞、靳秀静、白玉茹、惠昕

联系电话：０１０－８８０２７２６７

传真：０１０－８８０２７１９０

发行人：中国重型汽车集团有限公司

主承销商：海通证券股份有限公司

年 月 日

附件：中国重型汽车集团有限公司公开发行２０１６年公司债券（第一期）（面向合格投资者）网下利率询价及认购申请表

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注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

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填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”＋“证基”＋“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

２、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到０．０１％。

３、最多可填写５档申购利率及对应的申购金额，申购利率可以不连续。

４、本期债券每个申购利率上对应的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元的应为１００万元的整数倍。

５、有关申购利率及申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

６、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券的票面利率询价区间为５．００％－６．００％，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于５．５０％时，有效申购金额为５，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．５０％，但高于或等于５．４０％时，有效申购金额４，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．４０％，但高于或等于５．３０％时，有效申购金额３，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．３０％，但高于或等于５．２０％时，有效申购金额２，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．２０％，但高于或等于５．１０％时，有效申购金额１，０００万元；

●当最终确定的票面利率低于５．１０％时，有效申购金额为零。

８、参加询价与申购的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及骑缝章）后在本发行公告公布的时间内将本表连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件（须加盖单位公章）、法定代表人签字并加盖单位公章的授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件一并传真至主承销商处。

９、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

１０、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１１、每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

１２、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。

申购传真：０１０－８８０２７１９０、０１０－８８０２７１７５

咨询电话：０１０－８８０２７２１６

（住所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦）

（面向合格投资者）

主承销商

海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

二零一六年十一月