江淮、大众联手发力新能源车 国内汽车合资政策有望破局

（原标题：江淮、大众联手发力新能源车 国内汽车合资政策有望破局）

⊙记者 吴琼 ○编辑 邱江

江淮汽车9月7日临时停牌一天后，即于当晚发布公告称，9月6日江淮汽车与大众汽车（中国）投资有限公司（简称“大众汽车中国”）在德国签署合资合作谅解备忘录，初步达成在新能源汽车领域的合作意向，双方计划在中国成立新能源汽车合资公司。业界分析认为，如果一切顺利，大众汽车将在中国乘用车市场拥有第三家合资企业，从而突破外资汽车企业在中国单一市场合资数量的限制。这意味着在新能源汽车发展的大战略下，中国汽车行业合资生产资质发放的政策悄然发生变化。

江淮、大众合作新能源车

江淮汽车最新公告显示，江淮汽车、大众汽车中国力争在备忘录签订后的五个月内商定并签署正式协议。如果成立合资公司，双方分别以现金及/或其他有形或无形资产出资方式各缴纳50%的初始注册资本。在合作起始阶段，双方计划尽快基于已有的成熟平台，共建具有竞争力的产品组合。原则上，双方应尽其最大努力并投入各自的资源（包括现有及未来平台、技术及其他专业技能），以实现上述产品战略。

据上海证券报记者了解，在江淮汽车内部，这是一项秘密项目，参与者不多。“这是江淮汽车董事长安进亲自抓的项目。”江淮汽车一高层告诉记者。

“中国有不少新能源汽车企业，为何选择和江淮汽车合作？”就记者的提问，大众汽车中国高层人士表示，“在新能源汽车上，江淮汽车有明晰的战略和产品规划，和大众汽车的方向相吻合。”江淮汽车上述高层人士则称，“江淮汽车是国内最早做新能源汽车的两家企业之一，自2002年开始研究新能源汽车市场，2009年确立了‘纯电驱动’的主攻方向。”据了解，江淮汽车已经掌握了新能源汽车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了电池、电机、电控等核心零部件的开发能力。而江淮汽车日前完成的45亿元定向增发中，有40亿元投向新能源汽车领域。

双方合作后，大众汽车将迅速扩充新能源汽车产品线，以实现其全球销量目标及中国市场占有率目标。按照大众汽车“2025战略”，2025年其电动车及插电式混合动力汽车全球销量将突破百万辆。大众汽车中国高层人士表示，“在中国市场上，大众汽车新能源市场占有率希望和传统乘用车相当。目前大众汽车在中国传统乘用车的市场占有率约20%。”而江淮汽车的目标是计划2025年新能源车占其总销量的30%以上。

对于如何实现目标，双方均有所规划。江淮汽车董事长安进表示：“江淮汽车将和大众汽车立足新能源汽车领域，开展全方位的合作，为中国消费者提供高性价比的纯电动汽车产品。”大众汽车集团管理董事会成员、大众汽车集团（中国）总裁兼CEO海兹曼则称，“大众汽车集团和江淮汽车将开展深入探讨，最大程度上发掘双方在现有和未来的平台、技术及其他领域的优势资源，尽快制定出具有竞争力的产品战略。”

乘用车合资政策借势破局

对于未来能否成功合资，大众汽车中国及江淮汽车方面均态度谨慎，“需要经过相关部门的审批或通过备案程序。”因为双方一旦顺利合资，将突破外资汽车企业在中国单一市场合资数量的政策限制。

基于大众汽车在中国新能源汽车的市场占有率目标为20%，其此番与江淮汽车的合作大概率锁定新能源乘用车领域。而大众汽车目前在中国乘用车市场已经拥有两家合资企业，即上汽大众、一汽大众，按照相关政策，其在中国已经没有组建乘用车合资公司的名额。《汽车产业发展政策（2009年修订）》第四十八条规定，“同一家外商可在国内建立两家（含两家）以下生产同类（乘用车类、商用车类、摩托车类）整车产品的合资企业，如与中方合资伙伴联合兼并国内其他汽车生产企业可不受两家的限制。境外具有法人资格的企业相对控股另一家企业，则视为同一家外商。”2015年出台的《新建纯电动乘用车企业管理规定》也明确指出，“新建（纯电动乘用车）企业投资项目应执行《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）和《汽车产业发展政策》有关规定。”

业内人士指出，《汽车产业发展政策》规定合资企业上限时，新能源汽车尚未发展起来，因此没有考虑到未来可能出现的新能源汽车合资问题。而《新建纯电动乘用车企业管理规定》也没有过多考虑合资上限问题。

不过，以新能源汽车的名义在中国设立第三家合资企业，并非没有先例可循。2010年，德国戴姆勒集团和比亚迪汽车共同组建了深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司。当时，戴姆勒打了一个擦边球——宣称成立新技术合资公司，为中国市场设计、研究和开发新电动车、电力传动系统、车用动力电池和电动车的相关零部件。事实上，深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司后来研发并推出了量产电动汽车腾势。

科达股份剥离基建业务

⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

科达股份今日公告，自今年7月起，公司所属行业变更为信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务。据公司发展战略，为切实转型互联网服务公司，9月7日，公司与第一大股东山东科达签署股权转让协议，拟将持有的山东科达基建有限公司（简称“科达基建”）100%股权出售给山东科达。

因资产评估工作尚未完成，参考资产评估预估值，公司与山东科达商定本次股权转让的交易价格为1.14亿元。本次交易完成后，公司将完成对基建业务的剥离。

科达基建成立于今年5月12日，注册资本1亿元，其中实物出资70%，货币出资30%，实物出资为科达股份原拥有的部分路桥业务资产。科达基建的设立目的即为承接科达股份基建业务，实现上市公司的战略转型。科达基建成立后未以自身名义承揽任何项目，主要的经营业务为承接科达股份基建业务的收尾、后续工作。

科达股份表示：通过本次出售资产，公司剥离原经营业绩下滑的路桥施工业务，符合发展战略。出售资产所得资金将用于偿还公司银行贷款和拓展互联网营销及相关业务，并优化公司资产负债结构。

在财务影响上，截至7月31日，科达基建经审计的账面净资产为1亿元，预计交易价格为1.14亿元，交易价格高于净资产1424.12万元。公司持有科达基建100%的股权，本次股权转让预计将增加上市公司投资收益1424.12万元，增加现金流1.14亿元。

银山化工破产重整

铜道电子或主导

⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

在退市十四年之后，老三板公司“银化1（原ST银山）”于9月7日晚间发布公告，宣布被申请破产重整。鉴于今年8月公司大股东内江市国资委刚刚与重组方铜道电子签署重组框架协议，且约定3个月内不与对方以外的其他方洽谈和开展破产重整合作，因此此次破产重整引入铜道电子或为大概率事件，未来重组方将就公司重整、股改、注资等事件给出怎样的解决方案令人关注。

据最新公告，9月5日，公司收到四川省内江市中级人民法院通知，鉴于公司不能清偿到期债务，丧失持续经营能力，公司债权人内江投资控股集团有限公司（简称“内投集团”）已向内江市中院提出对公司实施破产重整的申请。公司称，内投集团提交的对公司实施破产重整的申请若被内江市中院受理，公司将进入重整司法程序。

值得关注的是，8月15日，公司大股东内江市国资委已与意向重组方铜道电子商务集团有限公司签订重组《框架协议》。资料显示，铜道电子成立于2011年1月，注册地深圳市福田区，注册资金6322万元。铜道电子专注于B2B 与O2O电子商务领域，以大宗商品现货交易为核心，在线集成商务信息、智能物流、供应链管理、大数据应用等增值配套服务，是大宗商品产业互联网领域的龙头企业。

根据当时的约定，该框架协议生效之日起3个月内，内江市国资委与铜道电子承诺并保证不与对方以外的任何其他方洽谈和开展破产重整合作，这或许意味着此次破产重整为铜道电子的参与留下了运作空间。

不过，当时公告亦表示，上述框架协议仅作为破产重整项目的意向性约定，具体破产重整、股权分置改革、资产注入等细化方案、交易条件、权利义务、支付方式等经双方协商后签署相关协议。

另据记者查询，铜道电子法定代表人为欧阳仁美，深圳铜道金谷投资控股有限公司认缴出资额5095万元，为其主要股东。另外股东名单中包括了众多创投企业，例如惠州伯乐财富科技创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）等。而铜道金谷由自然人欧阳格、欧阳仁美、云南沣月投资合伙企业（有限合伙）出资。

银化1全名“四川银山化工（集团）股份有限公司”，于1996年12月26日在深交所上市，因连续三年亏损被暂停上市，后于2002年8月20日被深交所终止上市。目前公司总股本1.14亿股。根据2015年三季报，期末公司总资产7349万元，净资产为负11.5亿，报告期亏损2262万元。公司财务状况极度恶化，已经严重资不抵债，并存在无法偿还的已逾期大额债务，目前公司已无生产经营业务。

露笑科技

12亿元布局新能源领域

⊙记者 朱文彬

停牌四个月后，露笑科技今日发布公告称，公司拟以发行股份和现金支付的方式，分别出资6亿元，用于收购爱多能源及上海正昀 各100%股权。这是公司继2014年切入蓝宝石产业后，又拓展到光伏电池和动力锂电池这一新型产业领域。

根据方案，公司对爱多能源、上海正昀分别以现金支付对价2.7亿元、1.8亿元，其余则以发行股份作为对价支付，拟以21.14 元/股（除权除息后调整为12.42 元/股）的价格，分别发行2657万股和3381.64万股。与此同时，露笑科技拟以22.89 元/股（除权除息后调整为13.45 元/股）的价格进行定增，募集不超过50005万元，用作该项收购的配套资金。

资料显示，爱多能源主营业务是从事光伏电池、光伏组件和光伏系统的设计开发、生产和销售。2014 年、2015 年和2016 年1至5 月，公司分别实现营业收入7.38亿元、11.49亿元和4.31亿元，实现净利润为23.47万元、5345.58 万元和3061.79 万元。

上海正昀则主要从事各类纯电动汽车、混合电动汽车锂离子动力电池系统的开发、生产和销售。2015 年和2016年1至5月，公司分别实现营业收入20679.54 万元和2371.72万元，净利润为1622.34 万元和-177.48 万元。

在业绩承诺方面，爱多能源股东方承诺，2016 年、2017年、2018 年和 2019 年扣非后净利润数分别不低于6000万元、7000万元、8000万元和9000万元；上海正昀股东方则承诺，2016 年、2017 年、2018 年和2019年扣非后净利润数，分别不低于5000 万元、9000万元、12000万元和15000万元。

露笑科技表示，此次收购是公司在新能源领域的重要战略布局，在现有业务的基础上增加了光伏电池组件业务及动力锂电池业务，通过注入具有持续经营能力和较强盈利能力的新能源领域优质资产，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。

公司表示，股票暂不复牌，待取得深交所审核结果后另行通知。

三联商社转道现金收购 嵌入“购股条款”示好股东

⊙记者 吴正懿 ○编辑 孙放

为规避重组审核，上市公司绕道现金收购已非新鲜事。三联商社昨日公告，将以现金8亿元收购德景电子100%股权，取代此前“发行股份+现金支付”的收购模式，以此绕开重组审核。较具新意的是，交易对方需将3亿元用于购买三联商社股票。进一步探究可知，三联商社此次调低交易价格，又特设二级市场购买股票条款，且业绩承诺维持不变，意在示好股东以求方案过关。

早在2015年末，三联商社就曾抛出重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，作价9亿元购买沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫等持有的德景电子100%股权，其中现金对价1亿元；同时，公司拟向关联方国美控股、三边贸易，及紫光展锐发行股份募集配套资金不超过9亿元。据披露，德景电子是一家智能手机制造厂商和服务提供商，交易对方承诺，该标的公司2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于6000万、8000万及1亿元。

然而，这一跨界收购方案在今年5月18日上会后被证监会否决，理由是标的公司盈利能力具有较大不确定性。在此背景下，三联商社决定用现金支付方式完成本次收购，交易金额从9亿元调低至8亿元。

半年报显示，三联商社账面货币资金仅8262万元，钱从哪里来？公司昨日同时披露，拟在本次交易方案经股东大会审议通过后，向控股股东山东龙脊岛申请委托贷款5亿元，贷款期限为三年，贷款年利率为6%，贷款资金将用于支付股权转让价款以及补充公司营运资金。

事实上，由于监管环境变化等因素，今年以来已有十多家上市公司将重组模式切换为纯现金收购，以规避日渐收紧的重组审核。与其他方案相比，三联商社方案的可圈点之处在于，双方约定，自上市公司将第一期股权转让价款中的2亿元支付至共管账户后的18个月以内，交易对方应当将共管账户中的3亿元资金全部用于在二级市场购入上市公司股票。

与此同时，交易对方的业绩成诺维持不变，且附加了一条：若本次交易未能在2016年内实施完毕，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2017年、2018年、2019年），对应的承诺净利润分别为8000万、1亿和1.11亿元。

“交易对方用部分现金对价购买股票，相当于一份大额增持承诺，具有一定的股价稳定效果，更易获得投资者认可，”某投行人士向记者表示，而若没有这一安排，仅简单用现金方式替代原方案，则交易对方将缺少与上市公司股东的利益捆绑，不利于标的公司管理团队的稳定性及积极性。

那么，为何交易对方作出如此让步？细查背景，其中“笼络”上市公司股东的意图较为明显。

2008年，国美电器通过旗下山东龙脊岛曲线参与拍卖，以5.41亿元的代价成为三联商社第一大股东。国美当时承诺，五年内彻底解决与三联商社的同业竞争问题，但该承诺迟迟未能兑现。去年5月，在三联商社年度股东大会上，《关于国美电器有限公司变更同业竞争承诺的议案》被中小股东否决；今年7月，三联商社《关于国美电器变更与公司同业竞争承诺的议案》又未获股东大会放行。加上本次资产重组遭否的背景，中小股东对上市公司的抵触情绪显而易见。

在此境况下，被监管部门认为“盈利能力具有较大不确定性”的德景电子能否如愿被收归三联商社门下，还需得到股东大会的认可方能达成。

整改大限将至 顾国平自弃慧球科技实控人名号

⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放

就在9月9日整改最后期限即将到来之际，信息披露陷入失控状态的慧球科技于今日再度发出“异样”声音：公司原大股东顾国平发布了“撇清”自己实际控制人身份的声明。

慧球科技在刚于8月30日发布的半年报中认定，顾国平仍为公司的控股股东及实际控制人。对此，顾国平公告声明：“本人已不再也无意成为慧球科技控股股东及实际控制人。”

对此，顾国平最新表示：“本人已于9月7日向慧球科技发送《关于广西慧球科技股份有限公司实际控制人认定的声明》，并要求立即披露。然而直至本公告发布，本人无法与慧球科技取得联系确认披露上述声明，故在此予以披露。”

声明显示：在先后经历了今年1月份德邦慧金1号资管计划遭平仓，7月份华安2号、华安3号资管计划解除一致行动人关系后，顾国平及其一致行动人所持的公司股份已减少2011.69万股，占公司总股本的5.09%。减少后，顾国平所持公司股份仅为1460万股，占公司总股本的3.70%。7月14日，和熙投资也与顾国平解除一致行动关系，顾国平的直接和间接持股降至710万股，占总股本的1.80%，其中华安资产汇增1号持有610万股，占总股本的1.55%。

至此，顾国平所持公司股份已经远低于2016年半年报中前十大股东中的第一名吴鸣宵，更低于近期不断增持公司股份且已发布详式权益变动书的深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）。

顾国平进一步表示：“本人已辞去公司董事长、董事及总经理等一切职务，对公司董事会中在任及新任的董事亦无任何影响力，更不直接或间接参与公司任何的实际经营管理工作。”

值得一提的是，慧球科技由于7月15日及18日股价异动曾需要实控人填写问询函回复，在7月19日公告的回复中，顾国平依然以公司实际控制人的身份出现。对此，顾国平在声明中称：“《问询函回复》系公司方面提供的模板，在此模板中公司已不认为本人为公司控股股东，但仍保留本人为公司实际控制人的认定。本人并不认可这一认定。而除了《问询函回复》中涉及实控人表述外，公司方面未就评估本人是否仍为实际控制人进行过任何书面询问。”

顾国平表示：“公司理应及时判断评估控股股东及实控人，并将有关更新情况以公告的形式或在半年报中予以体现和披露，以免对市场及投资者造成不必要的误导和困扰。”

此前，上交所已宣布，要求慧球科技就其信披问题在9月9日前限期整改，否则将自9月13日起对公司股票实施“ST”处理。如今，顾国平发声明确不再是上市公司实控人，是否意味着慧球科技将“悬崖勒马”，市场正拭目以待。

中南文化

拓展互联网游戏产业

⊙记者 朱文彬

中南文化今日公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式，斥资6.68亿元，收购代志立等人持有的极光网络90%股权，进入互联网游戏产业。

根据收购预案，此次交易现金支付为26730万元，发行股份支付为40095万元，公司拟以18.58 元/股的价格，向极光网络方共计发行2158万股。

资料显示，极光网络成立于2014年，为业内知名的网页精品游戏研发商，成功研发出《混沌战域》、《武神赵子龙》等精品游戏。根据行业统计网站 9K9K.com 数据，2014年12 月《混沌战域》上线首月其开服数位列当月开服榜第 5 名，2015 年全年《混沌战域》开服数位列全部网页游戏开服榜的第12名。2016 年4 月《武神赵子龙》上线首月其开服数位列当月开服榜第 3 名，2016 年 1 月至 6 月《武神赵子龙》开服数位列全部网页游戏开服榜的第5名。截至2016年6月末，《混沌战域》、《武神赵子龙》两款游戏的总流水分别超过4亿元与1.8亿元。

财务数据显示，极光网络2015年、2016年上半年分别实现营业收入5397.86万元、3187.89万元，净利润分别为4018.38万元和1914.74万元。根据业绩承诺，2016年、2017年、2018年，极光网络净利润将分别不低于5500万元、6875万元、8593.75万元。

中南文化表示，本次收购完成后，补齐了公司在网络游戏内容板块的产业链短板，拥有了独立开发运营网络游戏的能力。