南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）发行公告

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（原标题：南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）发行公告）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、南京新港开发总公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新港公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币40亿元公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]402号文核准。

2、新港公司公司债券采取分期发行的方式，其中南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第一期）发行规模为10亿元，已于2016年4月27日发行完毕；南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第二期）发行规模为5亿元，已于2016年6月21日发行完毕。本次发行南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）（以下简称“本期债券”），发行规模为10亿元，分设两个品种，品种一为5年期固定利率债券，发行规模5亿元；品种二为7年期固定利率债券，发行规模5亿元。本期债券品种间引入全额回拨机制，发行人与簿记管理人将根据本期债券申购情况，确定本期债券两个品种的具体发行规模。本期债券每张面值为人民币100元，共计1,000万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。

合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；（3）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（7）中国证监会认可的其他合格投资者。

本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

4、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券评级为AA+。本期债券发行前，发行人最近一期末净资产为1,612,980.69万元（2016年3月31日未经审计合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为35,015.61万元（2013年、2014年和2015年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

5、本期债券无担保。

6、本期债券分设两个品种，品种一为5年期固定利率品种，初始发行规模为5亿元；品种二为7年期固定利率品种，初始发行规模为5亿元。

7、本期债券品种间引入全额回拨机制，发行人与簿记管理人将根据本期债券申购情况，确定本期债券两个品种的具体发行规模。

8、本期债券品种一的票面利率预设区间为3.00%-4.20%，品种二的票面利率预设区间为3.30%-4.50%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。

发行人和主承销商将于2016年8月5日（T-1日）13:30-15:30向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年8月8日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

9、本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式发行。合格投资者通过向主承销商提交《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）网下利率询价及认购申请表》的方式参与申购。每个申购利率上的最低申购单位为10,000 手（1,000万元），超过10,000手的必须是10,000（1,000万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

11、本期债券发行总额为10亿元，认购不足10亿元的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年8月4日（T-2日）的《上海证券报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

■

一、本期发行基本情况

1、债券名称：南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）。

2、发行规模：人民币10亿元，分设两个品种，品种一为5年期固定利率债券，初始发行规模为5亿元；品种二为7年期固定利率债券，初始发行规模为5亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券的品种与期限：本期债券分设两个品种，品种一为5年期固定利率债券，品种二为7年期固定利率债券。

5、回拨选择权：本期债券品种间引入全额回拨机制，发行人与簿记管理人将根据本期债券申购情况，确定本期债券两个品种的具体发行规模。

6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

8、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、发行方式和发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。

10、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司原股东配售。

11、发行首日：2016年8月8日。

12、起息日：2016年8月10日。

13、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2021年每年的8月10日，品种二的付息日为2017年至2023年每年的8月10日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

14、兑付日：本期债券品种一的兑付日为2021年8月10日，品种二的兑付日为2023年8月10日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

15、还本付息方式及支付金额：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

16、担保条款：本期债券无担保。

17、信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）信用评级分析报告》（联合 [2016]928号），发行人的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）信用评级分析报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

18、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

19、承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

20、拟上市交易场所：上海证券交易所。

21、上市安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

22、募集资金用途：发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务及补充流动资金，以满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务发展。本期发行募集资金扣除发行费用后97,132.50万元用于偿还发行人金融机构借款，剩余部分用于补充发行人流动资金。

23、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券等级机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一的票面利率预设区间为3.00%-4.20%，品种二的票面利率预设区间为3.3%-4.5%。本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年8月5日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年8月5日（T-1日）13:30-15:30之间将《南京新港开发总公司面向合格投资者公开发行2016年公司债券（第三期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为1,000万元（10,000手，100,000张）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的初始发行规模，簿记管理人另有规定的除外；

（8）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2016年8月5日（T-1日）13:30-15:30之间将如下文件传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

传真：010-88009600；

电话：010-56839556。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年8月8日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、向合格投资者发行

（一）发行对象

符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。包括未参与网下簿记建档的合格投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券发行总额为10亿元，其中品种一的发行总额预设为5亿元，品种二的发行总额预设为5亿元。参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍，每一合格投资者在《簿记建档及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年8月8日（T日）的9:00-17:00及2016年8月10日（T+2日）的:00-15:00。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2016年8月5日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与协议认购的合格投资者在发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订《认购协议》。配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

各合格投资者应在2016年8月5日（T-1日）13:30~15:30之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。主承销商有权确定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月10日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“16南港03认购资金/16南港04认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。若合格投资者未能在2016年8月10日（T+2日）15:00之前缴足认购款，簿记管理人有权取消该投资者的认购。

收款单位：华泰联合证券有限责任公司

开户银行：中国工商银行深圳分行振华支行

账号：4000010229200147938

系统内行号：27708217

收款银行现代化支付系统实时行号：102584002170

收款银行地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦1楼工商银行

联系人：吴楚潮

联系电话：0755-83258476、0755-83252979

（八）违约申购的处理

对未能在2016年8月10日（T+2日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

（九）合格投资者认定标准

本期债券仅面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，公众投资者不得参与发行认购。