美年爱康攻防战：口水VS资本

（原标题：美年爱康攻防战：口水VS资本）

在爱康国宾（KANG.O）私有化进程仍处胶着状态下，美年健康（002044.SZ）和爱康国宾的争斗再起波澜。

5月23日，在美年健康修订重组方案复牌首个交易日，爱康国宾立刻发起软件侵权诉讼再度发难，爱康国宾在一场产品发布会上高调发布了对美年健康的诉讼事宜，称其前员工进入竞争对手美年健康旗下公司后，开发出“高度模仿”爱康国宾的核心软件。今年4月底，爱康国宾已向上海知识产权法院提出软件著作权纠纷诉讼，涉案金额5300万元。

面对爱康国宾起诉美年健康软件侵权一事，美年健康也发布声明称将坚决应诉，并对爱康国宾的多次不正当竞争行为，依法提起商业诋毁诉讼。

三轮交锋

这已经不是爱康国宾首次对美年健康发起的诉讼。

今年2月，爱康国宾集团发布公告称，已于1月以侵犯商业秘密为由将美年健康告上法庭，要求赔偿所有损失合计人民币5000万元。

爱康国宾称，2014年开始，爱康国宾陆续出现团体客户大面积异常流失的情况，在爱康国宾向新客户进行投标时，竞标成功率也远低于往年以及同期全国平均水平。后通过对非法侵入日志记录进行跟踪和分析，最终锁定操纵非法侵入的是美年健康的管理人员牟元茂。

2014年11月牟元茂被北京市公安局网监大队刑事拘留，后被判处1年零4个月的有期徒刑，罪名为窃取公民信息、侵犯爱康国宾业务信息。

美年健康相关负责人则向《中国经营报》记者表示，目前是美年健康参与爱康国宾私有化进程的关键时期，在此刻提起诉讼带有非常明显的恶意关联及蓄意炒作意味。

此外，慈铭体检曾在2014年与美年健康签订收购协议，并入美年健康。爱康国宾曾因此事向商务部举报，称美年健康收购慈铭体检违反了《中华人民共和国反垄断法》。

第三次诉讼，爱康国宾则直接起诉美年健康侵犯其软件著作权。

“2014年初，参与开发该软件系统的技术团队负责人王海峰受美东公司和美年健康的招揽，从爱康国宾集团离职，加入美东公司负责为美东公司开发健康体检软件系统。该侵权软件高度模仿被侵权软件，侵犯了爱康国宾集团的计算机软件著作权。”爱康国宾代理律师、上海润一律师事务所合伙人金冰一表示。

对于此次被爱康国宾集团再次起诉，美年健康相关负责人向记者表示，爱康国宾方面侵犯其软件著作权的指控并无依据。“公司所使用的体检软件系统系其公司现任副总裁张胜江及其团队于2006年自主研发，并沿用至今，并于2011年进行了软件著作权登记。”

北京市潮阳律师事务所律师胡钢告诉记者，如果仅是管理软件侵权，对爱康国宾来说不会造成太大损失，此外由于当今软件行业已经相当成熟，很多源代码相似或相同应属正常现象，因此爱康国宾起诉美年健康侵权，其举证的难度会非常大，而最终判定期限也会拖得很长，通常在一到两年时间。即便是最终胜诉，诉讼金额也非常有限。

口水战+资本战

美年健康与爱康国宾的司法诉讼是否会影响到美国证券交易委员会（SEC)以及美国中小投资者对私有化接盘方的最终选择呢？

胡钢告诉记者，SEC只关心中小投资者的最终利益，私有化的最终结果是需要靠买方团的实力来兑现的。因此爱康国宾再三采取法律诉讼的目的只有一个，那就是在国内通过揭露美年健康的负面形象来达到做空的目的，甚至达到瓦解美年健康买方团的目的。

一位不愿具名的律师告诉记者，前不久中国证监会表示，正在对中概股借壳回归A股进行深入分析研究，这一政策对私有化的中概股形成了极大利空，爱康国宾实际控制人张黎刚即便目前成功私有化，也不能立马回到A股，更何况私有化路上还有美年健康虎视眈眈。

“对于张黎刚来说，退市早与晚对其本人影响不大，至少控制权还在自己手中，而对于美年健康来说，多一天等待就意味着多一天资金成本，如果美年健康复盘后业绩承压较大，影响股价下滑的话，还会导致美年健康大股东俞熔的融资压力加大，一石二鸟的举措显然很有效。”上述律师分析说。

事实上，美年健康也确实存在压力，美年健康借壳江苏三友时承诺了高速增长的净利润，2015~2018年度合并报表口径下净利润分别为2.23亿元、3.31亿元、4.24亿元和4.88亿元。如果完成不了利润指标，将以美年健康股份作价补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

2015年美年健康成功完成2.6亿元的净利润，超过了承诺的净利润，但是2016年能否达到承诺的业绩？此外，美年健康的市盈率水平约为144倍，远远高于其他行业可比公司。

美年健康4月22日发布的《2015年年度报告》，美年健康董事长俞熔旗下的公司，包括天亿投资、天亿资管、上海美馨等，在停牌期间质押不少股份。

“因此，爱康国宾将有关诉讼的情况在5月23日召开新闻发布会上发布，确实有给美年健康大股东施压的意味，如果美年健康股价挺不住，股价下滑至大股东及其关联公司的警戒质押线，俞熔自顾不暇，可能会分散私有化爱康国宾的精力，这或许才是张黎刚想要达到的效果。”上述律师表示。5月24日，美年健康官方申明称：“自我司参与竞购爱康国宾私有化的买方团后，爱康国宾在近三个月内已连续三次在收购关键时点，以及美年健康公告复牌的第一天以召开新闻发布会的形式，通过其制造的所谓诉讼、举报事宜散布不实言论、滥用诉讼、恶意中伤抹黑我司、误导公众等不正当竞争行为，企图诋毁、破坏和干扰我司的商业信誉和正常商业活动，以达到其阻挠和破坏收购的目的。”

美年健康告诉记者：“我司参与的买方团收购爱康国宾的正常程序都在有序稳步中推进，不会受任何因素的干扰和影响。”

美年健康方面还说，爱康国宾管理层屡次在刚提交诉讼，还未立案或在法院调查案件初期就用新闻发布会的方式，诱导舆论，干扰司法，作为一家在美上市的公众公司，把投资者的钱用在打官司和抹黑宣传上，在台上讲用生命呵护爱康，台下却如此糟蹋爱康。这些所作所为，其目的是试图干扰美年健康参与私有化的进程。选择在复盘第一天开发布会也带有明显试图操纵股价的嫌疑。张黎刚方面的买方团目前私有化爱康国宾的报价基于单体报价上，但美年健康的报价是基于整合后发挥协同效应进行的报价，资金充裕，提价空间大。