马蔚华：建议完善资产证券化业务配套制度

全国政协委员、招商银行前行长马蔚华在两会提案中提出，2015年，全国资产证券化发行规模已超4000亿。由于资产证券化业务模式较新，与部分现行监管规定不相适配，导致金融机构开展资产证券化业务时遇到一定阻碍，建议监管机构针对资产证券化业务出台或修改相应的配套制度。

[提案摘要]2015年5月13日，国务院常务会议决定，新增5000亿元信贷资产证券化试点规模，支持证券化产品在交易所上市交易。2015年，全国资产证券化发行规模已超4000亿。由于资产证券化业务模式较新，与部分现行监管规定不相适配，导致金融机构开展资产证券化业务时遇到一定阻碍。为此，本提案建议监管机构针对资产证券化业务出台或修改相应的配套制度。

一、背景及问题

1. 资本、拨备以及贷款的计算口径

目前，我国对商业银行的资本、拨备以及贷款的计算主要依据其财务报表上的资产口径。在资产证券化业务开展之前，商业银行的账面资产全部为其承担实际风险的资产，因此，该计算规则可较真实的计算银行所承担的风险，为监管机构对全行业进行监管提供了有力依据。

然而，现行会计制度（企业会计准则第23号）下，一些发行机构在不承担任何实质风险情况下，其证券化资产却无法在会计层面实现出表。比如，发行机构对受托机构或已出售的资产存在一定控制或从证券化资产中获取一定的无风险浮动报酬；又如，在受托机构及其投资者均认可的情况下，将证券化的回收款进行再投资等。目前，监管机构对资本、拨备以及贷款的口径完全按照账面资产进行计算，即使发行机构已经不再承担证券化资产的实际风险，且在法律上已经真实出售给了受托机构，但仍要求发行机构对证券化资产重复计提资本和拨备。另外，监管机构根据现有的计算口径也难以掌握商业银行的实际运营情况，干扰其政策的决定。

2. 不良资产转让业务的限制

按照《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，金融机构不得对10笔以上的零售类不良资产进行批量转让，转让对象仅限于资产管理公司。对不良资产转让的限制，不利于金融机构拓宽不良资产处置渠道，再加上不良率以及不良余额双升，导致金融机构信贷投放更加审慎，一定程度造成实体经济缺乏流动性。

3. 正常类信贷资产转让业务的限制

根据《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》要求，银行在对正常类资产进行转让时须事先征得借款人同意，且资产的转入方需与借款人重新签订协议。上述规定比《合同法》更加严格，在实际操作中具有较大难度，不利于资产证券化业务的开展。

二、建议及理由

（一）建议

1. 对商业银行证券化资产的资本、拨备计提规则进行修改，允许商业银行对不承担实际风险的证券化资产不进行资本和拨备的计提；并对贷款的口径进行调整，不再将通过证券化但未在会计面实现出表的贷款纳入统计范围。

2. 允许金融机构向非资产管理公司开展不良资产转让业务，放开金融机构对零售类不良资产进行批量转让的限制。同时，加快不良资产证券化市场的培育（包括评级、增信、承销、估值定价等），尽快形成体系完备、运作规范、竞争充分的市场。

3. 参考《合同法》对《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》进行调整，删除须征得借款人同意、资产的转入方需与借款人重新签订协议的规定。明确金融机构在一定级别的新闻媒体上进行信贷资产转让的公告即视为履行了通知义务。

（二）理由

1. 资本计提是为了保障商业银行应对非预期损失的能力，拨备是商业银行对其未来可预期损失的预估。对不会产生风险的资产进行资本计提，并与承担实质风险的信贷资产采用同一方法拨备，将制约商业银行的的资本使用效率并低估其的实际盈利情况，降低对实体经济的支持能力。计算贷款是为了统计商业银行的贷款存量以及风险状况，然而会计层面的口径无法体现商业银行的实际情况，若商业银行将不承担风险的资产纳入贷款统计口径将虚增其贷款余额以及坏账余额，无论是对于监管还是对于投资者，都难以准确评估该银行的实际发展情况和风险水平以及全国的货币投放总量。

2. 金融机构开展批量化不良资产证券化的目的在于对已发生的风险进行批量转让，并将释放的风险资源用于支持实体经济。另外，资产的转出方与贷款服务机构通常为同一方，不会导致对借款人加大催收力度从而引发社会问题。

3. 《合同法》规定，债权人转让权利的应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。为加强信贷资产转让的可操作性，可参照最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》，明确金融机构在一定级别的新闻媒体上进行信贷资产转让的公告或通知即视为金融机构履行了通知义务。