4月3日，友利控股召开股东大会，公司2014年年度营收下滑近30%、净利润下滑近60%。在公司两大主营氨纶及房地产行业景气度逐渐走低的背景下，去年9月公司停牌拟筹划重大事项。
但这一“重大事项”目前来看，依然波澜不断。
早在1月23日，友利控股公告称进入资产重组停牌程序，拟购买中清龙图100%股权并承诺在3月22日前披露的重大资产重组信息。然而截止到上述股东大会召开，重组方案仍未披露。公司称主要是因重组方案复杂、中清龙图个税金额较大等原因，该重组信息的披露还需延迟到4月22日。
实际上，从去年9月停牌至今，在友利控股与中清龙图筹划重组的漫长时间中，中清龙图正在发生多方面的动荡。其中，中清龙图代理的主力手游、月流水贡献达到两亿元的“现金牛”《刀塔传奇》遭到诉讼。而中清龙图在此前一年余的时间中快速增大、其主要倚靠的正是《刀塔传奇》的代理，也就是说，其支柱产品或存在赔偿风险。此外，彼时以“破釜”之力引进上述游戏的公司COO（首席运营官）王彦直也被证实离职。高管团队中营运骨干离开，一般来说，对于公司经营局面或带来一定风险。
后院起火。友利控股与中清龙图的重组，将面临怎样的变局？律师表示从法律程序上，这些问题并不会对重组有直接影响。但友利控股高管则表示，“目前会跟进了解上述诉讼事宜，受到的影响正在了解中。而具体重组事宜，正在讨论推进中。”
暴雪诉讼 殃及池鱼
去年9月，友利控股大股东江苏双良科技有限公司筹划重大事项，公司开始停牌。今年1月，公司终于将重组方拟定为中清龙图，并公告此次重组的基本情况——拟发行股份购买的资产为中清龙图 100%股权。
这一公告称，中清龙图主要从事网页游戏、手机游戏等业务，是国内领先的网络游戏开发商和发行代理商之一。中清龙图拥有强大的研发能力、拥有丰富的产品储备及运营能力。2014 年中清龙图总资产约10亿元，净资产约6.5亿元（以上数据未经审计）。
而实际上，这家标的企业其在2013年还默默无闻，其体量快速膨胀主要是依赖2013年年末才拿到代理权的一款手机游戏，变现能力极强的《刀塔传奇》。然而该游戏，在今年3月，突如其来被卷入一场版权风波。
“营收主力”涉诉，这让上述重组看上去“迷雾重重”。
“龙图是去年春节（注：2014年二三月）开始火起来的。”一位成都资深玩家告诉记者，“中清龙图是做页游起家的，在腾讯平台（注：腾讯qq游戏大厅）的几款游戏都有比较好的基础，但是也不至于火爆。其真正‘火起来’，就是因为《刀塔传奇》。”
据了解，中清龙图在2008年7月成立，早期主要进行网页游戏的开发及运营，其中有3款网页游戏产品在腾讯qq游戏大厅运营，包括《QQ九仙》《天龙决》《神枪手》，其中《QQ九仙》截止到2014年日活跃用户量约20万，月收入超过2000万元，仍然具有较好的变现能力。不过这些成绩在业内看来，相对于其2013年年末耗资千万元拿下代理权、2014年上线的“爆款手游”《刀塔传奇》根本不足一提。
《刀塔传奇》作为2014年最畅销手游，2014年2月上线。公开资料显示，其上线半年单日流水就突破了2000万元，月流水更是超过2亿元，成为2014年第二季度收入最高的游戏。其成为中清龙图当之无愧的“现金牛”、同时也让中清龙图在短时间内进入手游行业第一梯队。
但风云变幻。3月23日，暴雪在台北地方法院起诉《刀塔传奇》侵犯《魔兽世界》和《魔兽争霸》的著作权和商标。虽然其诉讼对象为开发公司莉莉丝，且诉讼地在台湾。有律师表示，作为代理商的中清龙图其重组程序不会因此受到直接影响，但若是侵权成立，该款游戏的代理服务业务或会受到影响，“游戏代理公司如果能够证明其代理该游戏的合法授权，且对授权其代理的该游戏开发者就该游戏的相关权属证明文件进行了核实，尽到了合理注意义务，则只需要依据民法通则第一百一十七条第一款的规定承担停止侵权、返还其侵权所得利润的民事责任。反之则要依据著作权法第四十六条、第四十七条的相关规定承担法律责任。”湖南省律师协会理事陈平凡律师提到。
据了解，该款游戏目前是中清龙图旗下3款手游、4款页游中的主力产品，截止到2014年4月，《刀塔传奇》的日活跃用户量（判定游戏火爆程度的主要指标）达到180万，更有消息称《刀塔传奇》月流水破3亿元。此外，2013年9月神州泰岳投资中清龙图20%股权，回头来看，业内认为也是看中中清龙图将拿下《刀塔传奇》的代理，神州泰岳对于DOTA类题材相关游戏开发运营公司的兴趣也可以体现在其投资的天津壳木上，“天津壳木推出的《刀塔帝国》在2014年也受到了市场的追捧。”上述资深玩家在提到，“DOTA相关题材游戏的玩家基础大、黏性高、变现好。”至于是不是应该对魔兽系列相关IP付费、梳理版权问题，该玩家表示，“IP很贵，具体还看这次暴雪诉讼的结果。”
高管离职 再起波澜
与此同时，有消息显示，王彦直在今年年初离职中清龙图，并自立门户。
实际上，在去年11月，业内有传闻称王彦直离职，《刀塔传奇》团队中也可能有人出走。今年1月，有公开信息显示，王彦直“自立门户”——在去年9月18日，其注册成立深圳盖娅网络科技有限公司，并受到了《刀塔传奇》开发商上海莉莉丝科技有限公司的投资。
王彦直在业内知名度较高，其成名原因仍然主要在于其2013年“引导”中清龙图拿下《刀塔传奇》的代理。公开信息显示，王彦直2005年开始先后在新浪网、FACE7美丽购物网、一听音乐网工作。2008年，才开始正式进入游戏行业，彼时其就职于国内游戏业的第一梯队公司昆仑万维并很快成为高管团队成员。
2012年，王彦直离开昆仑万维创办针对东南亚国家的游戏发行公司乐檬互动，并在2013年5月和中清龙图换股合并成一家公司。至此，其在中清龙图担任COO，并基于其此前丰富的游戏发行经验和团队基础，牵头搭建了中清龙图的发行业务。实际上，2014年10月，中清龙图的发行部门，在王彦直的全力推动下才正式运转起来。
在此背景下，王彦直的离职或将对于中清龙图最为重要的发行环节造成影响。
“一般来说，高管团队的变化对于公司运作是会带来不利影响，”一位从事并购基金业务的私募人士提到，“但具体影响的程度会如何还需要看公司如何处理，如果管理后备队伍的培养很充分、业务交接顺利，不利影响可以削减。”
目前，根据公开资料显示，截止到目前，中清龙图股东名单中，王彦直仍为自然人股东。另有消息称，王彦直只是卸任公司职务，仍担任董事，个别工作将暂时由CEO杨圣辉接任。
然而，王彦直的“新山头”盖娅网络科技有限公司虽然仅成立4个月，但已经开展游戏发行业务。而值得注意的是，韩文版《刀塔传奇》发行商为GaeaMobileLimited，该发行商有极大可能正是王彦直旗下公司的“盖娅”。如此一来，王彦直与中清龙图“割裂”的可能加大。
虽然友利控股目前将原定在3月末披露的重大重组信息推迟到4月末，但中清龙图的资本已经变更。据全国企业信用信息公示情况显示，在2014年3月、2015年3月，中清龙图的注册资本有两次追加，2014年的增加金额仅约300万元，即由2014年3月以前的660余万元变更至1000万元。但到2015年3月，上述1000万元的注册资本增加至3000万元。同时，股东名单也发生变更，在原有杨圣辉、刘新宇、王彦直、深圳利通产业投资基金、深圳世纪凯华投资基金、神州泰岳（注：股东类型为企业法人）6位股东的基础上，天津龙宸聚仁信息技术合作企业在2015年3月进入，成为第7名股东。
“总体来说，在重组筹划阶段之前业务、人事、股权的变化也很正常，”上述私募人士提到，不过对于借壳方而言，变化过多也会对其借壳具体事宜造成一些不确定风险。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
