中铁建子公司5.6亿元“待嫁” 铜陵有色或亲上加亲

北京产权交易所信息，中国铁建拟以5.6亿元的挂牌价，转让所持中铁建铜冠投资有限公司20%的股权。这家由中国铁建和铜陵有色各持股一半的矿业投资公司近年来业绩不佳。

鉴于上下游业务协同性等因素，不排除铜陵有色的接手可能。如果铜陵有色成为受让方，除5.6亿元的转让价外，其还需承担铜冠公司对中国铁建的1.38亿元借款本息，以及按股权比例承担铜冠公司1.53亿美元的银行借款担保。

意在提高效率

中铁建铜冠投资公司注册资本金20亿元，主要从事矿业投资、矿山开发技术服务及相关产品销售等。

基准日为2012年12月31日的评估报告显示，铜冠公司总资产账面价值为489447.32万元，净资产账面价值为216314.06万元，总资产评估价值为552917.38万元，净资产评估价值为279784.11万元，评估价值较账面价值溢价约30%。

值得注意的是，铜冠公司两大股东分别是上市公司中国铁建和铜陵有色，双方各持股50%。中国铁建认为，铜冠公司目前这种股权结构影响了公司的决策和运行效率，为理顺铜冠公司的管理关系，提高铜冠公司及其子公司的决策和运行效率，公司决定转让铜冠公司20%的股权，形成一家控股的局面。此次股权转让也有利于中国铁建控制投资风险，更好地推进该项目。

2010年5月，铜冠公司全资子公司中铁建铜冠投资（加拿大）有限公司曾以要约收购方式，成功收购了加拿大科里安特资源公司（CORRIENTE RESOURCES INC.）股权，以此获得其厄瓜多尔全资子公司厄瓜多尔科里安特公司（ECUACORRIENTE S.A.）拥有的铜矿资源。

但从业绩表现看，该收购似乎并未给铜冠公司贡献良好利润。2012年全年，铜冠公司的营业收入为零，营业利润亏损7483.56万元，净利润1043.86万元。2013年上半年，公司营业收入依然为零，营业利润和净利润则分别亏损5934.74万元。

铜陵有色或接手

中国铁建要求，受让方截至2012年12月31日的净资产不得低于10亿元，且近三年连续盈利，需缴纳1.12亿元的保证金，并在产权交易合同签署后5个工作日内一次性支付全部交易价款或支付不少于成交价款50%的首付款，也就是说，受让方至少要在5日内缴纳2.8亿元（含已缴纳的保证金），剩余交易价款在一年内付清。该项目不接受联合受让。

值得注意的是，截至今年9月30日，铜冠公司对中国铁建全资子公司中国铁建投资有限公司负有借款本金共计34040.5万元，受让方在受让铜冠公司20%股权的同时，需按照“同股、同权、同责”原则，承担铜冠公司20%股权对应的股东借款责任，即受让方需在产权交易合同签署后20日内清偿铜冠公司对中国铁建投资有限公司的借款本金13060万元及截至2013年10月31日的利息729万元，两者合计13789万元。

此外，截至2012年12月31日，中国铁建还为铜冠公司1.53亿美元的银行借款提供股东担保，因此受让方还需按照持股比例受让这部分股东担保。

尽管“条件苛刻”，但铜冠公司另一股东铜陵有色仍有接手的可能。挂牌信息显示，标的企业原股东并不放弃行使优先购买权。此外，铜冠公司与铜陵有色的业务具有上下游协同性，两公司的注册地均在安徽省铜陵市。

四年前，铜冠公司的诞生或者正是铜陵有色与中国铁建在“专业”和“资金”方面的联姻。由于种种原因，铜冠公司目前的经营业绩未达预期。按照股权比例和注册资本金推算，中国铁建当年的出资额应为10亿元，其以5.6亿元的价格转让所持20%股权，较当年投资增值1.6亿元。

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