*ST天龙董事会否决保壳方案

多数董事认为方案对解决暂停上市问题未做充分考虑

停牌两个月的太原天龙集团股份有限公司（*ST天龙，600234）昨晚推出了新的保壳定增预案，但*ST天龙大多数董事还是否决了该方案。

*ST天龙上述董事否决定增预案的理由主要是预案中对*ST天龙亟待解决的避免暂停上市问题未做充分考虑；以及股东缺少与董事很好的沟通。

与此同时，*ST天龙昨晚公告并显示，董事会还同意终止原控股股东青岛太和恒顺投资有限公司（以下简称“青岛太和”）于今年4月筹划的非公开发行方案。这也意味着，短短5个月时间里，*ST天龙股东筹划的两项重组方案均以失败告终。

更为值得关注的是，因2012年末净资产为负值，*ST天龙于今年4月被实施退市风险警示。若2013年年末净资产仍为负数，*ST天龙股票则将面临暂停上市风险。但截至今年一季度末，*ST天龙归属于上市公司股东的所有者权益仅为亏损的13323.3万元。显见的是，在接下来5个月不到的时间里，若拿不出切实有效的重组方案，*ST天龙被“暂停上市”的可能性很大。

此前，该公司第一大股东中铁华夏担保有限公司（以下简称“中铁华夏”）脱困保壳方案已遭到董事会两次否决。

保壳方案

未获任何董事同意

中铁华夏所筹划的定增预案显示，拟向*ST天龙股东绵阳耀达投资有限公司（以下简称“绵阳耀达”）等10名特定对象发行8315万股，这其中，绵阳耀达将认购不低于本次发行股票数量50%的股份。募资3.5亿元用于铝、镁合金汽车零部件项目以及偿还债务、补充流动资金等。本次发行价格为4.21元/股，较*ST天龙停牌前收盘价4.71元/股折价10.62%。

值得关注的是，若*ST天龙上述定增方案实施后，*ST天龙控股股东将变更为绵阳耀达。*ST天龙现主营业务为生产和销售中小尺寸LED背光源产品、房产租赁业务等。

值得一提的是，目前其前三大股东分别为中铁华夏、绵阳耀达和太原市国资委，三者分别持有*ST天龙2000万股、1810.72万股和929.68万股，持股比例分别为9.88%、8.94%和4.59%。其中，前两大股东是在今年4月16日才取得股权。青岛太和以所持*ST天龙流通股票3810万股股票，抵偿绵阳耀达的欠款。其中，绵阳耀达接手了1810.7万股，其余2000万股被转至中铁华夏，抵偿绵阳耀达对中铁华夏的1.056亿元债务。

*ST天龙自6月19日起停牌。8月1日，中铁华夏提交天龙脱困保壳方案，主要内容包括股东捐赠资产，即股东拟向上市公司无偿赠送一家公司100%的股权，该公司将通过拍卖取得一块价值约1.5亿元左右的商住用地；拟通过推动公司债务重组取得债务重组收益；拍卖公司拥有对三晋大厦债权；对公司投资性房地产评估增值。对此方案，*ST天龙董事会予以否决，并提出了修改意见。

8月9日，中铁华夏再次向公司提交的天龙脱困保壳方案主要内容未按*ST天龙董事会前述意见函进行修改，在董事会上未获通过。

至于此次定增方案，根据公告，7名董事中，有6名投的是反对票，一名投的是弃权票。其中，6名董事反对的原因是，提案中对公司急需解决的避免暂停上市问题未做充分考虑，同时非公开发行股票方案缺少与董事很好的沟通，募投项目实施的可能性与可靠性无法详尽判断。投弃权票的董事卢跃峰则称，对本次非公开发行股票预案存在一定不确定性，需要进一步详细论证，希望能尽快拿出可行性强的方案。

*ST天龙董事会还同时强调，现留给“保壳”时间已不足五个月，股东应尽快拿出切实可行的“保壳”方案，目前情况下，谈建设期较长且存在重大不确定性的新项目为时过早。

董平家族入主屡受阻

因各种原因，*ST天龙主营业务盈利能力不强，历史债务负担沉重，并面临暂停上市风险。

*ST天龙早就开始了寻求重组的努力，其中最大的一个重组方即为董平家族。据公开资料，绵阳耀达主要从事投资管理，下属公司从事汽车销售业务，该公司母公司为耀贵投资集团有限公司（以下简称“耀贵投资”）为盐亭汽车工业园项目设立的项目公司，实际控制人即为董平家族。而耀贵投资的主要资产都在旗下全资子公司四川波鸿集团手中。资料显示，波鸿集团创建于1999年，目前拥有资产58.3亿元，年销售收入近40亿元，旗下产业包括制造业、汽车品牌经营、房地产等，该公司董事长为董平，出生于1973年。董平家族通过一系列复杂的公司股权结构来控制旗下的耀贵投资，并控制旗下庞大的企业群，董平家族成员包括董平、董明芳、董明英、董华和顾代玉，其中顾代玉为董平的母亲，董明芳、董明英、董华为董平的姐妹。

今年1月，绵阳耀达就曾寻求接手青岛太和手中持有的*ST天龙18.82%股权，但最后未能完成，反而演变成中铁华夏成为第一大股东。

其间，青岛太和在股权转让之前还提出一个版本的重组方案，定增募资10亿元，其中5.6亿元主要用于收购绵阳好圣、绵阳宇兴与汽车零部件制造业务相关的资产，而这些资产的实际控制人也为董平家族，当时媒体称之为波鸿集团旗下汽车资产拟借壳*ST天龙，绵阳好圣旗下主要资产为加拿大汽车零部件企业威斯卡特工业集团（编注：波鸿集团2012年宣布斥资2.45亿美元收购加拿大汽车零部件制造商威斯卡特工业公司100%股权）。

但从目前的情况来看，*ST天龙现任董事会对这一方案并不看好。

*ST天龙昨晚董事会公告并显示，原控股股东青岛太和筹划的定增预案亦宣布被终止。*ST天龙公告称，该定增方案涉及的拟收购资产的审计和评估等一系列工作尚未完成，无实质性进展；拟收购资产盈利能力较弱，实施条件尚不成熟。

*ST天龙股票6月19日起停牌，停牌前收于4.71元/股，将于今日复牌。

录入编辑：张珺