“公司治理：危机的教训 ”分论坛实录（二）

[11:04:32]简碧佩：您是不是同意现在管理层薪酬太高了，是不是应该降下来？或者我们在这些方面是不是进行一些调整？

[11:06:50]奎励杰：我们作为薪酬模型来说，需要有一个透明度，这是最重要的，另外股东应该在这方面发挥最重要的作用，在决定管理层薪酬方面，不仅仅是董事会，股东大会也应该发挥更大的作用。但我觉得激励机制是非常重要的，我们既然要请水平很高，具丰富经验的人管理我们的公司，他们的付出应该获得回报。刚才瑞银提到的模型，潜在可能需要退回当时发放的奖金，我们在印度也问了一些公司，如果有房地产的泡沫，当时在印度也有相关资产方面的问题，但他们当时提供给管理层的薪酬机制，他们的银行主要根据你收回来的贷款确定薪酬，而不是放出去的贷款确定你的激励薪酬。所以在银行体系当中，有时候激励机制的设立会觉得人的思维方式，我们根据现实的情况平衡长期的业绩，长期企业绩效和短期利润的关系。比如说银行高管的薪酬决定是取决于你贷款回收的情况，所以公司管理层在设置的时候把眼光放长远，我们有长远的评估机制确定管理层的薪酬，而不是短期的绩效目标确定管理层的薪酬。

[11:08:28]梁锦松：我觉得不仅仅是长期的激励机制，刚才奎励杰先生和布列坦爵士都提到了，我们需要把公司管理层的薪酬和投资者的利益结合起来，有一个机制把这两个东西挂钩，所以在这个过程当中，当然长期是非常重要的。我刚才强调了，为什么私人资本入股的企业往往业绩比较好？因为他不仅仅是作为投资者，他还参与公司的管理，最关键的原因是管理层和公司管理层的利益是完全融合在一起的，他在管自己的钱。在这个过程当中，PE管理层自然而然形成了布列坦爵士之后讲的，项目结果不好了，奖金就要被收回去，或者以其他方式收回去。

我们看到媒体的一些报道，好像公司财务总监的工资很高，但是如果我们刚才讲的，不给他提供高工资的话，那些人为什么为你们服务？

[11:08:49]简碧佩：中国市场不断开放，我们看到越来越多的中国人在海外有工作经验之后回到中国，从治理结构来讲，我们中国的薪酬体系怎么样，请问邵宁主任。

[11:12:30]邵宁：薪酬问题是大家关注的问题，也是非常敏感的问题，这些方面我们做了一些工作，市我们也有一些困惑。目前中央企业的薪酬，一把手主要负责人的薪酬平均是58万税前，我个人感觉是不高的。外面传的很多是天价年薪，这是一种误解，因为我们管得非常死。这个水平反映了一点，同时考虑国情，如果岗位没有市场竞争力，这个企业是没有希望的，我说一下目前的情况。当然还有薪酬结构的问题，我们有资本年薪加效益年薪，少数上市公司有股票期权。我有一个困惑的问题，这几年研究国有企业薪酬问题，我们也研究其他国家的薪酬，因为要市场化，我们也研究一些市场经济国家。但我发现虽然都是市场经济国家，但薪酬文化的差异很大。比如说像美国，经营层高管人员和普通人员的差距非常大，尤其是CEO，差距上百倍，而日本差距非常少，大概在20倍上下，韩国更少一些，大概在12倍和13倍左右。这个差距跟我们差不多。我上个星期接待了挪威的总裁，我问了他情况，一个高管和工作十年左右员工的薪酬差距是4-5倍，我很诧异如果美国公司到这里挖人，能保证人不走吗？他说人除了赚钱以外还有别的东西。虽然是市场经济国家，显然分配情况是不一样的。

按说中国文化接近东亚国家，接近于韩国、日本的文化，但我担心中国的薪酬走 走上美国的道路，大家以前是平均主义的关键技术，所以我的感觉中国应该调整分配文化，调整到一种更符合东亚文化，差距更小一点的方向上去，这个显然超过我的职责范围了，但我觉得很困惑。

[11:13:04]简碧佩：刚才提到的信用评级的问题，问关总，您觉得从这一轮金融危机的错误当中，从西方的作为当中您吸取了什么教训，未来的信用评级系统应该怎么做？

[11:14:46]关建中：首先在信用评级方面应该达成一个共识，金融危机给我们提供了一个对信用评级地位的认识，第一，它跟国家的金融体系和战略安全有密切关系；第二，与人类社会安全发展有密切联系；第三，关系到世界信用资源的分配和全球经济发展的不平衡问题。我们必须要认识到它的战略地位，战略地位不是人为的提高他，客观现实是整个人类社会面临有史以来最严峻的信用挑战，信用挑战从五个方面可以总结：

1、信用的资本化导致的信用过度扩张；

2、滥用信用导致信用的泡沫化；

3、信用风险在全球的传达日益严重；

4、信用资源占有的不平衡导致世界经济发展不均衡；

5、信用风险信息严重不对称，有可能使得危机常态化。

[11:19:10]比如说大家所关注的全球发展的债务经济体的债务危机问题，这个问题潜在有可能引发下一轮的全球性经济危机，我们处在信用全球化或者信用高度社会化的阶段，人类社会面临着这么一个阶段，这个阶段又凸显了几个规律性的东西：1、人类债权债务关系，信用关系正在成为人类社会的基本经济关系；2、信用风险、信息不对称又是信用社会的主要矛盾；3、怎么样揭示风险？需要一个非常强大的评级体系来揭示风险，这也是危机以后总结应该得出的结论。似乎我们从整体来看，在这方面的关注度不够，所以我们应该在这几个方面达成共识。

解决的途径和方案我是这么认为的，世界评级风险从美国的模式失败来看，依赖市场的调节机制解决日益复杂和庞大的社会信用风险是不可能的，所以政府、国家在信用风险评估方面起到作用，也就是说由国家管理社会信用风险，纳入国家的职能。所以我提出建立国家信用评议体系，国家信用评级体系是国家有计划的管理国家信用风险的体系，应该有三个组成部分：一、国家的信用管理机构；二、信用评级标准；三、评级机构。三位一体构成国家信用评级体系。它的职能是不一样的，并不意味着由国家评级，首先由国家管理，第一职能是制定中长期规划，整合整个国家的信用资源、信用信息。评级标准为什么很重要，评级标准是整个国家评级体系当中的技术构成，国家在这方面的管理并不意味着国家制定标准，更不能称之为国家评级标准，如果这样认为是非常措施的，所以国家的管理评级标准主要做出规划、计划，甚至我们要鼓励评级机构进行这方面的竞争。第三是评级机构，评级机构的作用是实施，它是特殊的企业，首要职责是社会公共责任，要实施国家在评级标准方面的规划和计划，这是国家授予它的。所以国家评级标准应该叫国家监管，有限竞争这么一个模式。

[11:21:18]这样一个模式，特别是关于评级机构的问题，我认为我们要在体制上给予它地位很重要，它不是一般的市场主体，也不能准公共机构，所以这里面要相对的竞争。也就是说国家要把特许授权两家本土的有代表性的机构，有实力来主导这件事。每一个评级的受评主体由两家进行评级制衡，避免了评级竞争。在收费模式上不能由现在这样的模式，改革为由监管机构进行收费转移支付的方式，还有一种方式是向评级信息的使用者收费。

我们说评级的管理机制应该把握四个原则：1、完全限制评级和价格竞争；2、鼓励评级技术竞争；3、要有淘汰机制，淘汰机制是我们应该在评级机构的设置上有第二个层次，第二个层次是一般的评级机构，它不是主体。

[11:21:41]简碧佩：希望大家还是回到公司治理的问题，因为从银行角度来讲，银行是不是应该增加透明度，解释银行到底在销售什么样的金融产品，这样可以了解你们所知道的金融产品。

[11:24:28]布列坦：透明度是非常重要的，银行已经学到了经验教训，尤其是产品过于复杂，有些金融产品无法了解产品的全貌，银行正在简化自己产品结构的模式，是金融危机的结果，是一个很好的结果。关于评级机构我想问三个问题，评级机构如何开展自己的业务；第二，如何进行问责；第三，从企业来讲有些产品得到了很好的评级，但最终却破产了，这个产品没有卖得很好，这说明评级机构没有做很好的工作。就问责来讲，我并不认为西方的模式是一个完全错误的模式，我觉得竞争的机制是有好处的，虽然本身有一定的风险，对于监管机构过多的监管会带来糟糕的结果。第三也是最后一点，关于金融产品来讲，我本人认为过去过渡关注金融产品的复杂性，我们应该用有力的工具，能够使评级机构所允许的内容和我们在市场上关注的问题进行结合，因为现在的产品过于复杂了。

[11:27:04]梁锦松：评级机构是非常重要的，尤其在复杂的结构当中是这样的，您刚才的建议是把评级机构变成国家拥有的评级机构，是不是会奏效。另外，如果由进行密切的监管，我觉得会产生道德的危机，因为很多人会相信国家支持评级的结果，但我们和监管者沟通，政府并不比私营企业更有能力。董事会本身有时候是不是比评级机构更了解这些产品呢？他们的判断也不是很准确，我们看到过去的危机当中，我之前做过类似的评论，我们面临的问题是这样的，很多的金融产品是过于变化的产品，非常的复杂，无论是银行的分析人士还是评级机构的分析人士都很年轻，他没有看到经济周期的过程，他们需要十年才能看到周期。所以，在这个周期之前，我们已经有五年没有经济周期了。而且评级机构的薪酬机制也是关注于短期的利益，而不是关注长期的利益，所以董事会应该进行进一步的改善。有两件事非常重要，首先信息能不能提供给董事会的成员，董事会是否得到正确信息是非常重要的；第二点，董事会有没有能力和经验分析这个问题，如果这个假设没有实现带来什么结果，要管理层做压力测试，不仅是一个压力测试，我们应该问这样的问题。如果中国和美国发生大规模的贸易战，会对市场组合带来什么影响，我们必须用常识进行分析，这个非常重要。

[11:28:50]简碧佩：接下来我们请听众发言。

提问：谢谢，我来自一所医疗检查公司，首先我同意邵主任的说法，我认为金融危机产生的原因并不是因为公司治理机制出现问题，而是因为金融监管出现了问题。因为我们都知道，公司治理机制从本质上来讲就是要保护少数股东的权益，我现在希望问一个公司治理相关的问题，我特别想要问布列坦爵士一个问题，我们都是老朋友，我希望问你这样的问题不要介意。被任命成董事会的成员，在英国和欧洲都是外部董事，我们知道董事会的责任在英国、欧洲的责任不像美国那么严厉，大多数的独立董事都是董事会主席任命的，如何保证独立董事能够尽职，值得我们信任他们，如何才能够保护少数股东的权益？

[11:30:37]布列坦：虽然对于少数股东的保护是非常重要的董事会职责，但并不是全部，甚至并不是最重要的职责。我认为董事会的重要职责就是比保护少数股东的权益多得多，比如说包括一个工业企业正在思考要进行购并或进行投资，独立董事看一下投资是否适当，如果不是适当就应该阻挡投资，这不仅对少数股东有好处。我觉得董事会必须要尽职，我觉得没有一个自动化的制度保护少数股东的权益，而是股东保证独立董事的独立性，我们现在看到，股东越来越积极，他们也参与了董事会的任命过程，虽然董事长或CEO有提名权，但现在有更多的可能性，就是股东参与任命，股东对一个董事不满，会撤出他的董事职位。

[11:31:17]布列坦：在我们公司当中，有多数股东其实是一个机构，或者几个机构成立多数股东、大股东，比如在英国商学会参与到董事会管理过程当中，我认为这是很好的事情。

[11:31:49]提问：我有一个问题想请教邵宁主任，2004年国资委建立了风险管理委员会制度，并且对于中央企业的干部考核使风险管理作为重要的内容，2004年到现在推行了那么多年，是否对中国中央企业避过金融危机有一定的帮助呢？

[11:32:39]邵宁：我认为风险管理在中央企业推出之后，包括董事会，肯定对中央企业的重大决策是有帮助的。但这次金融危机，我觉得不是中国某一些企业的作用，这主要是国家的作用，或者说是政府采取措施的作用。我说的国家作用就是中国在这场危机中受的直接冲击比较小，再有一个是政府适时推出需求，弥补外汇下降的缺口，我觉得不是某一些企业，关键是国家整体和政府整体。

[11:33:49]提问：我有一个问题想请你们评论，如果从上次危机是东亚讯带资本主义，银行在董事会治理结构中发挥了重要作用。如果从这次危机来讲，美国次贷危机，美国议会归结于美国公司治理结构出现了一些问题，比如说这些CEO比较贪婪，雷曼公司倒闭以后要求那么多的赔偿，从法律来讲，只要公司内部进行认可，法律上没有约束，奥巴马政府通过修改相关法律绕过这样的问题，请嘉宾评论的问题是目前的治理结构之中，原来是公司内部的事情，现在是不是应该有所拓展，比如说银行、政府在道德风险这一块加强防范。

[11:35:17]奎励杰：在未来的几个月当中，在美国政府所关注的重要话题就是要重检金融管理的法案，对金融监管进行重检。如果想监管有效的话，监管者必须要有执法的权利，要有执法的权利，主权国家要对他进行授权，所以它是民主主义的。但在全球的资本当中，全球合作非常关键，而且我们应该建立全球的框架，国家的监管者也可以朝着二十国精神方向进行迈进。但金融服务的监管确确实实成为美国政府关注乐观重要话题，我们要看一看公司治理机制将来会发生什么样的变化。

[11:36:36]布列坦：我同意他的做法，因为我觉得这是平衡，我们要采取紧迫的行动，因为每个人意识到这是一个危机，必须要改，意识到危机之后，更多的人说，我们现在做得不错，都做得很好，将来我们要放松，但是要平衡的一点，我们应该有紧迫性，在危机之后我们有紧迫性。因为金融行业是全球的行业，不同的司法管辖区不同之处不应该太大，我们应该达成共识，但需要一些时间。所以需要达到的平衡，需要要很多的时间达成共识，同时要迅速采取行动，必须找到一个平衡点，找到中间的地位。现在达成的共识就是不同的国家，监管的细节可能有些差异，但总的监管方向是一样的。

[11:37:22]奎励杰：我同意这种紧迫感，但我想补充一点，如果我们迅速采取行动，允许每一个国家制定自己的监管框架，那我们可以出现监管套利的情况，使得有一些机构转移到监管水平比较松的国家。所以，我们要进行平衡，一方面要抓紧行动，一方面达成共识，这种共识是二十国集团必须达到的平衡。

[11:41:40]梁锦松：事实上很简单的回答，很难做出一个平衡，但我们讲到所谓重新设计金融架构的时候，我们都知道进机构和公司都会受到政府政策的影响，包括财政政策的影响，金融机构本身还会面临着评级机构和审计师的审计。重新设计金融架构要做很多事情，我们必须要记住公司治理结构是公司本身，关于监管者，监管者面临很大的复杂性，一方面是国家之间的差异，我们并不是一个协调一致的整体，监管套利可能会出现，对整个体系是不安全的。很多人都评论说，在美国我们需要做最多的工作，因为现在美国的制度是破碎的，在三十年代的时候金融危机、大萧条发生的时候，我们把不同的行业分业经营，把不同的监管权交给不同的部门达成制衡，但这次危机发生之后，我们没有一个单一的监管机构能够高效地管理本次危机，能够负责全局。市场现在更加融合了，因为衍生产品的产生我们可以交叉不同的产品进行合作，对产品的结构进行很好的架构。日本、英国有金融监管局，负责所有的金融机构的监管，我们也相信不是一个机构或多个机构，每个国家都有自己的情况，至少每一个国家要有一套机制来协调不同监管者之间政策的协调性，这在美国往往缺乏这种协调机制，整个监管体制太分散。香港经管局管银行，香港证监会管银行业和保险业，还有财政司司长协调经管局、证监会等等，确保两个机构不竞争，也没有职能重叠，政策之间协调好。所以我们讲金融稳定需要协调，香港财政司司长的权利很大，和整个所有的机构有一个协调机制，他能够提供一个非常明确的市场信息或指引，可以指引资金的流向，指引某些市场行为。美国也在逐步形成这样的机制，可能跟香港很不一样，我相信未来美国的机制会更加有效。有效之处就形成一套各个监管当局之间的沟通协调机制。换句话说，这的不得不做的事情，因为市场很聪明，如果跟不上的话有时候就出问题。

[11:42:01]简碧佩：我想这是一个很好的总结，我们大家都同意公司更加透明、更加开放，这是我们必须遵循的原则，非常感谢大家参加这一轮的讨论，谢谢大家，谢谢所有的讨论嘉宾。