网易财经12月18日讯 第八届中国公司治理论坛在上海举行，网易财经直播此次大会。华欧国际证券有限公司投资银行部总经理
谭军发言实录：
谭军：尊敬的各位领导下午好，前面各位领导嘉宾，就案例和宏观的并购大的市场做了充分的介绍，我从技术角度进行汇报，我的汇报有三个部分，第一个是市场，第二个是并购案例，第三个是简单追述。
第一个是并购市场像波浪一样一次又一次达到高峰，这里可以看到（图），第五次浪潮来的时候，全球达到了一个最高峰。中国市场是不是有这个影响，这个地方也是可以看到的，中国市场在2000年也是第一次达到了一个交易的高峰，现在中间也有一些回落，现在也是逐渐的上涨，中国市场此前的制度在不断的建立当中，
我这里提出的，刚才大家看到的法规的体系的完善，现在的并购已经有了比较完善的法规体系，这个很重要，因为经济活动的发展，主题的规律是先发展再规范，然后再深入的发展，中国市场此前没有什么规范，第二个阶段有了这些规范，接下来像刚才各位已经看到的，接下来战略、交易主体等等方面会更加深入一些。
中国的重大成果的标准，也是很明确的，按总资产、净资产，这个简单的操作流程应该是一个非常清晰的路径（图），看起来是比较复杂，但是整个过程如果换一个角度来看，从时间进度来看是层次分明，而且每一步是有可预见性的。
我这里结合到两个案例，这个案例刚才都介绍的比较多。这里从我们基础层面上有一个小的细节，第一次在重组之前，他的两个股东一个是中华造船厂一个是上船澄西船舶有限公司将持有的总计53.27%的股权转让给中国船舶工业集团公司。
完整这一次重组之后，组织结构是非常清晰，整合有非常良好的效果（图）我这个把另外一个案例业介绍一下，这个是当年德隆出事之后，在组织的过程当中，经过了拍卖，最后是山东潍柴通过潍柴投资控制了湘火炬。这样收购了第一步拿到了湘火炬，拿到之后，潍柴动力对潍柴投资股份有司持有45%的控制权。
这个是收购过来的效果（图），看上去挺好的，有发动机、整车、重型卡车、这个好像很好，但是这里的问题是，控制力有限、管理链很长、效率低下，湘火炬首次股改没有成功，怎么办，潍柴动力合并湘火炬。
在湘火炬层面上，把全部的股权跟潍柴动力换股票，潍柴动力发行了新的股票，这样的话，下面的股票就没有了，这个里面可以看到（图），湘火炬的七十几个股权的股东，就变成了潍柴动力的股东，而这个环换股的时候采用了不同的比例。这样的话，潍柴动力对湘火炬看上去有很大的控制，接下来潍柴投资持55%的股东要换成潍柴动力的股东，这样一下子，原来两个公司的外部股东全部成为潍柴动力上市公司的股东，就可以把它合并掉。
这一吸收合并的话，湘火炬就变成了一堆资产债务，然后为了经营上的需要，又把债务新设一个主题，这样潍柴动力对这个有百分之百的控制，其他的股东全部成为了潍柴动力一家的股东，这个股东怎么办？都是在深交所持有的A股股票的股东。
通过吸收合并，刚才产业链的整合都解决了。这一简单的总结了它的意义和特点，这里的意义我就不讲了，很明显就是两个公司变成了一个公司，对于湘火炬的股东，有一个先进退出。这个案例中涉及到的难点简单的说，第一是H股公司和A股公司两个市场、两个监管体系。第二个是跨市场的交易审批程序有差异，还有一个是跨市场的估值差异。
这个案例在证券会和相关部门的支持之下，有一个非常大得成功，最后把上市公司并购注意的问题，从技术层面上讲，我的理解比较简单，第一个要选择一个盈利能力良好的公司，使上市公司并购之后业绩增长，可以使上市公司更规范，成为市场化运作的主题。操作过程当中大家也提到，避免股价异动，有一个标准的形成的机制，20天的交易均价。还要涉及一个问题，要约收购的触发和豁免，因为一旦达到这个指标，虽然新的办法改了之后，程序上也会更加复杂一些，从技术层面简单总结了这几点，谢谢大家。
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王晓易_NE0011
