国资委：加快布置国有控股上市公司监测系统

网易财经12月18日讯 国务院国资委产权管理局局长郭建新今日在“第八届中国公司治理论坛”上表示，为进一步推进公开、透明监管，要加快布置运行全国国有控股上市公司的监测系统，并以此为基础逐步建立起国有股东所持上市公司股份流转的核查制度。

我们发现控股股东的法制意识不够。对于《公司法》、《证券法》以及其他一系列监管法规基本内容和主要内容不熟悉，想当然办一些事情，强化国有股东的法制意识。

此外还要强化国有股东的市场意识和程序意识。市场经济体制建设已经16年了，但讲到现在为止相当一部分控股股东的思维、意识还没有真正按照市场经济的意识来考虑问题和处理问题。“所以我们下一步重要的任务就是要强化国有股东，特别是国有控股股东的市场意识和程序意识。”

第三件事情，要加强国有股东的诚信建设，强化信息披露的监管。诚信是市场经济的基础，没有诚信市场经济难以有序的进行。我们要求国有股东，特别是国有控股股东要做资本市场上诚实守信的典范。

以下是实录：

郭建新：谢谢主持人，非常高兴有这个机会站在这里跟大家交流。非常高兴能有这个机会向大家介绍一下国资委规范国有保障中控股的做法和想法。

今天我主要想讲，利用这个时间给大家介绍三个方面的情况：一是近几年国务院国资委规范行为方面所做的事情；第二个，当前国有控股股东在行为规范方面不足的地方；第三个方面介绍一下下一步如何规范国有控股股东行为方面出台的一些措施。

首先介绍一下国务院国资委成立以来对规范国有控股股东的行为所采取的一些措施。国务院国资委成立以来对于规范国有控股股东行为一直非常重视，也是以做强做优国有控股上市公司为目标，以保护各类投资者的权益和维护市场稳定为重点，我们相继出台了一些办法和措施，也取得了比较好的市场效应和社会效应。

为什么我们这么重视国有控股股东规范，主要是国有控股上市公司特别是中央企业上市公司已经数目很大。到现在中央企业控股境内外上市已经达到了293家，这293家境内外上市公司的总资产已经达到8.5万亿元，净资产达到4.2万亿元，2008年净利润是4472亿元。因此，从中央企业控股上市公司总资产额和实现净利润上都占有比较大的比重。所以我们早在2006年就提出来要将监管的重心向国有控股上市公司转移。

我们主要做的工作有几个方面：

第一，通过制度化的安排鼓励国有控股股东通过并购重组、整体改置等多种手段提高所控股上市公司的竞争力，不断做强、做优上市公司，努力增加给投资者的回报。我们从一开始就有一个非常鲜明的观点，认为国有控股的上市公司是国有股东和其他投资人共同的利益基础。要保护各类投资者的合法权益，根本途径就在于做强、做优上市公司。因此，我们在整个工作实践当中，我们一直遵循着这个思路，来开展工作。鼓励和督促国有控股股东通过各种手段做强、做优、做好上市公司，为投资者创造回报，增加回报。这是我们做的第一项工作，可以看看我们发布的文件。

第二，我们坚持依法合规，遵循市场机制，不断建立健全关于国有股东行为的制度规范。2007年以来，也就是股权分置改革基本完成以来，我们已经连续发布了一系列的文件和制度。关于上市公司国有股东转让所持上市公司股份的办法，也就是我们国资委和中国证监会联合发布的19号令，还有关于规范上市公司国有股东行为的若干意见等等。这方面的制度和办法、有关文件一共有6个。对国有股东身份的界定，国有股东所持上市公司股份的转让和受让，国有股东与上市公司之间进行资产重组，以及国有控股上市公司发行各类证券等事项进行了规定。初步形成了对国有股东行为进行监管的制度体系。这是我们所做的第二项重点工作。

第三，我们主要探索、建立上市公司国有股东的动态监测体系。股权分置改革以后资本市场重大的政策性障碍基本得到了消除。我们同时对上市公司国有股权的监管思路也做了比较大的调整，从过去对股份的监管和控制转向了对股东的监管和控制。目的就是通过对国有股东实施人格化的管理，以实现责权利相统一的监管指标。因此2007年以来中国证监会、中国证券登记公司以及两个交易所等各方面的大力支持下，我们会同中国证券登记公司对全国一万多户上市公司国有股东身份进行了甄别和标识，股份身份如果为国有和国有控股的都有一个特殊的标识，对它进行监控。

在这个基础上，我们和中国证券登记公司已经开发了上市公司国有股东帐户的动态监测系统。现在已经能够及时掌握上市公司国有股东所持上市公司股份的存量以及增减变化情况。同时，我们也以这个为基础，近期开发完成了全国国有控股上市公司的季度监测系统。对全部的国有控股上市公司的运行进行了实时监控，这个系统现在已经接近完成，通过试点运行，目前正在进一步修改完善。这个系统完成以后我们对国有控股上市公司运行情况，每季度可以实时进行监督和监控。当然，这个监控全部是市场公开信息。

应该说这几年国务院国资委通过做这几个方面的工作，国有控股股东的行为已经有了很大的规范。国有控股上市公司竞争力也有了比较明显的提高，所起到的市场效应和社会效应还是明显的。这是我今天所讲的第一个问题。

第二个问题我想简单的介绍一下我们认为在当前国有控股股东在行使股东权利的时候还存在一些需要重视和解决的问题。

这个问题主要表现在以下几个方面：

第一个方面，有些国有股东在其所控股上市公司的重大事项运作上还存在着错位、越位或者缺位的问题。有错位的问题，就是有的控股股东在重大决策时不能严格遵循上市公司的决策程序。刚才OECD的官员讲的时候曾经讲到了这个问题，我们认为这个问题在实践中是存在的，代替上市公司做了一些事情，是错位的。

也有缺位的，刚才OECD的官员也讲到了股东可以对董事会作出调整和改变，但是在中国的上市公司里边，在国有控股上市公司里边有个别股东对这个董事会无法作出调整和改变。就是控制力不到位，缺位。当然这个原因是多样的。

同时也还存在另外一种错位，就是大股东完全从上市公司的利益出发，向上市公司“输血”。通过各种手段，各种手法做关连交易，向上市公司“输血”，这种情况也存在很多。这种错位的情况在中国的上市公司里边还是比较多见的，原因也是多样的，后面可能还会提到这个问题。这是第一个比较明显的问题。

第二个比较明显的问题，就是国有股东的保密意识和责任意识还有待加强。我们可以看到证券市场上比较热的题材叫重组题材，特别是涉及到国有控股上市公司的时候我们市场比较追捧的是重组和整体上市这类的题材。但是我们也经常能看到市场的传闻很多，这个公司没有任何动静或者监管机构什么都不知道的时候市场的传闻就已经起来了，哪个公司可能要重组，哪个公司可能要整体上市，传达很多。一有传闻股价就会发生波动，有的时候甚至是剧烈的波动。

这里我们也关注了一下，有些情况下不是空穴来风，有些消息是来自于股东，在不经意间，在不恰当的场合说了一句比较随意的话，就形成了市场的传闻。这种情况通常会给市场上的价格操纵和内幕交易留下机会。这是第二个比较明显的问题。

第三个比较明显的问题，在重组，包括上市、增发等各类涉及到固有控股上市公司的时候，工作程序还有待完善。经过这些年，中国证券市场监督机构和国资监管部门，监管制度已经相对成熟，衔接也比较紧密有序，我们之间的工作衔接都是很紧密的，也是很有序的。已经形成了比较顺畅的，有效的工作程序和工作顺序。但是我们发现，有的企业在进行重组或者增发、整体上市等等重大行为市场行为的时候，或许是出于不了解，主要的是不了解，不能够严格遵守相关的工作制度和程序顺次展开工作。往往是把后续要字的工作提前，结果做到后面以后发现前面的工作都没做，回过头来要补课，前面做的工作就是白费力气，还要重头再来。工作顺序上，由于对制度的不了解，对程序的不了解，经常发生前后颠倒的情况。这是第三个比较突出的问题。

第四个比较突出的问题，信息披露的不规范。这个比较多，我不知道在座的各位注意到没有，我们是注意到了，大概不久前上海交易所专门对一家央企股东进行了公开谴责，就是因为信息披露的问题。我们很重视，我们了解了情况以后专门对这个股东发了一个文件，要求他必须改正，必须总结教训尽快改正。

在信息披露不规范方面主要有这几个问题：一是控股股东不能够及时披露涉及上市公司的相关信息。往往自己在那运作，悄悄的运作，市场传闻都起来了，还不能够披露。二是信息披露不充分。我们也能看到，监管部门在查处一些案例当中有这样的情况。对于有利于上市公司的信息过度披露，对于不利于公司或者持相关利益的信息披露的往往不够充分，语焉不详，含糊其词。三是信息披露不合规程，不是按照市场监管的规则，通过上市公司正式向外披露信息，而是在不合规的场合，用不合规的方式随意的说出一些话来。这些情况对市场都会产生影响。

所以我们认为在上市公司国有控股股东行为方面主要存在这四个方面的问题。针对这四个方面的问题，我们下一步要采取一系列的措施，来进一步规范国有控股股东的行为。

首先，我们要强化国有股东依法办事意识，强化国有股东的法制意识。我们也做过很多调查研究，针对前面存在的几个问题，很多时候我们发现控股股东的法制意识不够。对于《公司法》、《证券法》以及其他一系列监管法规基本内容和主要内容不熟悉，了解不够，想当然的办一些事情，认为这件事情对上市公司是有好处的，我就这么办了。对于法规和规章制度规定不熟悉、不了解，因此法制意识显得有些淡薄。我们甚至有些国有控股股东集体决策，很正式的集体决策作出决议，要把一件事情，但这件事情从根本上违反监管法规的，不符合监管要求的，但是就能够通过，原因就在于对这些情况不了解，对有关法规制度不了解，法制意识淡薄。

我们也和中国证监会一起协商，通过各种方式，要求控股股东培训或者通过座谈、交流等各种方面要求控股股东对一系列规则和制度进行学习。做到监管不缺位，又要做到不错位、不越位，严格按照市场机制及规则程序运作。同时我们还要通过这些方式要求控股股东加强对上市公司相关业务的学习，以指导和配合控股上市公司开展相关工作。

第三，推动国有控股上市公司不断完善公司治理结构，强化风险控制体系。在公司的重大事项决策和公司治理上严格按照《公司法》和公司章程办事，依法处理好与上市公司的关系。目前国有控股股东与上市公司的关系确实是一个比较难办的问题，比较难把握的问题。我们既要体现股东的意志，又要对上市公司履行股东的职责，又要保证上市公司能够按照市场规则独立运行。在这个问题上做到既到位又不越位，又不缺位，又不错位，确实是需要认真研究和把握的问题。这是我们采取的第一个措施。

第二个件事情，要强化国有股东的市场意识和程序意识。我们改革开放已经30年了，我们正式开始搞市场经济体制建设也已经16年了，93年开始正式提出来。但是坦率地讲到现在为止我们相当一部分控股股东的思维、意识还没有真正按照市场经济的意识来考虑问题和处理问题。所以我们下一步重要的任务就是要强化国有股东，特别是国有控股股东的市场意识和程序意识。

我们上午国资委的李荣融主任也讲到了这个问题，我们在不同的场合也会讲到这个事情，就是要求国有控股股东及其所控股的上市公司要做资本市场中依法办事、诚实守信的典范。这是我们想做的第二件事情。

第三件事情，要加强国有股东的诚信建设，强化信息披露的监管。诚信是市场经济的基础，没有诚信市场经济难以有序的进行。我们要求国有股东，特别是国有控股股东要做资本市场上诚实守信的典范。这里我们就要强化信息披露。前不久我们已经发布了《关于规范上市公司国有股东行为若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项》的通知等等通知，在这一系列文件里边，虽然我们针对不同的方面，侧重点在不同的方面，但是我们有一个共同的内容在里边，就是强化国有股东，特别是控股股东的信息披露责任，我们在这些文件里边都要求产生一些重要信息，都应当及时书面通知上市公司，并且保证相关信息公开的及时与公平，保证信息内容的真实、准确、完整。在相关信息依法披露之前严禁国有股东及其相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章违规予以披露。如果一旦出现相关信息披露，市场传言公司股价发生异常波动的情况要及时、准确、完整的披露和澄清，必要时应当依照有关规定申请停牌，尽快消除不良影响。这些文件对这些事情都有明确的规定，很细致，要求的很严格，也要求如果造成影响要追究相关责任。

第四件事情，我们要继续推进信息化建设，真正实现公开、透明监管。主要就是会同证券监管部门，市场监督机构完善国有股东所持上市公司股份动态监测系统，加快布置运行全国国有控股上市公司的监测系统。以此为基础逐步建立起国有股东所持上市公司股份流转的核查制度。

我们相信通过这些措施的采取国有股东，特别是国有控股股东的行为将会进一步规范，国有控股上市公司竞争力将会进一步提高，中国的资本市场将会进一步的健康、稳定的发展下去。

谢谢大家！