“半价”并购被疑骗局
在上市前夕，安博教育于2008年至2009年间在国内进行了一轮密集的学校收购潮，以16亿元的购买价格收购了全国各地总共23所学校。这些收购大部分都是通过所谓的“一半现金+一半股票”的方式完成的。
在湖南地区，安博教育看上了三家学校：同升湖学校、长沙竞才修业学校和长沙牛耳软件教育。它们三者分别在基础教育、课外辅导和职业培训领域位居湖南省前列。其中实力最强者，当属同升湖学校。
在2010年，学校就邀请到了诺贝尔物理奖获得者、美国斯坦福大学教授朱棣文、“杂交水稻之父”袁隆平在秋季新生开学典礼演讲。由此，同升湖学校的名气一炮打响。
据公开资料显示，学校占地21万平方米，总建筑面积12万平方米，可同时容纳4000多名学生就读。教学楼、办公楼、专用音乐教室、电子阅览室等教学设施一应俱全；“同升湖通过十年的发展，在湖南已经有很强的品牌效应。并且，它是从幼儿园到高中，具备完整的建制。”当地教育界多名人士均对同升湖学校赞赏有加。
2009年初，安博教育就开始与亚兴置业接触。5月7日晚，亚兴置业方面派出代表和安博教育副总裁薛建国等在通城同升湖大酒店就合作方案洽谈。安博方面承诺将一半的对价兑换等值原始股股票，通过上市，可实现3-5倍数的确定发行价进行上市发行，并称将赶超新东方。若以此计算，王忠和手中所持的股票价值将达2.5亿元-4.2亿元。
尽管王忠和对资本市场一窍不通，虽有犹豫，但这一极具诱惑力的机会还是让他心动不已。最后，王忠和还是与安博达成了协议。
2009年8月31日，亚兴置业履行协议向安博移交了学校经营权和经营所得权。安博按协议方式进行支付。上市当天，安博股价便跌破10美元发行价，报收于9.25美元，随后两日连续下跌至8.45美元和8.01美元。
股价一路下滑，23所学校的原始股东则被牢牢地拴死在180天锁定期内。根据美国证监会的规定和安博收购时的承诺，持有存托凭证ADR在180天的锁定期（2011年2月6日到期）后便可转为存托股票ADS自由交易，并且不受第三方约束。但当锁定结束，亚兴置业正式提出转股要求时，安博却不予办理。而记者就此向安博教育副总裁薛建国核实，对方态度模棱两可：“现金和股票支付给了亚兴置业在海外的公司。这个事是他（王忠和）自己的事。关于并购的事情，你要去问并购部门。”薛建国随后婉言谢绝了记者的采访。
近日，安博教育股价一直在2.3美元/ADS附近波动。如此算来，王忠和原本价值8388万元的等值股票其市场价值已缩水至1800万元。
还有另一个细节值得注意，安博教育招股说明书披露，早在2007年7月发起人安博教育创始人黄劲就完成了将原始股“一变三”的动作，4,200,000普通股变为12,600,000普通股。但三年后，当安博教育在纽交所上市之时，其将原始股“二合一”，即每2股普通股合并成一份ADS。但安博方面并未提前将这一情况告知王忠和，未及时进行风险提示。
协议签订后，亚兴置业保留了学校30%的举办权，而实际上这30%的举办权毫无实际意义。现今，王忠和甚至为安博教育方面所禁止踏入学校。
而在2009年，竞才修业和牛耳教育也被安博教育分别以5228万元和8677万元的价格收购。收购方式与同升湖学校相同，亦即“一半现金+一半股票”。竞才修业创始人黄敏旭如今的命运也令人感慨。
据一名核心知情人士向时代周报透露，黄敏旭与安博教育私下达成另外一份协议。“安博对竞才修业进行‘假收购’，目的就是要竞才修业的业绩来粉饰安博的报表。安博要求黄将2000多万的收购现金，分三年以购买软件的名义返还给安博公司。”
而后，股价不断下跌。黄敏旭欲交易股票套现，但安博方面却不准许。双方冲突爆发。这名核心知情人士告诉时代周报记者：“黄敏旭曾举报过安博教育存在财务造假行为。后来，安博教育又举报黄敏旭职务侵占。”
记者就此致电希望与黄敏旭核实。在接受时代周报记者采访时，黄显得有些委屈：“安博教育一开始就设定了一个骗局。”但是对于其中细节，黄敏旭似有难言之隐，多次欲言又止，婉言谢绝了记者的采访要求，“我现在什么都不方便说。”
另外，安博的招股说明书中披露的部分内容与亚兴置业签订协议中的有关内容存在着重大的偏差。招股说明书显示的“30%的股权是按合同取得，25年内将无条件地转入安博集团所有”和“2010年曾经支付长沙同升湖实验学校前股东162.2万元人民币的物业管理费”等内容都纯属子虚乌有。
本文来源：时代周报
作者：彭岩锋
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