北京
来源：新浪证券
10 月 12 日晚间，ST 迪瑞发布的内控整改进展公告，将这家创业板 IVD 企业再度推至退市风险的风口浪尖。这是公司因 2025 年内控审计被出具否定意见被实施其他风险警示后，首次系统性披露整改进度，也向市场传递出明确信号：内控整改的落地质量，将直接决定公司是否会在 2026 年年报后滑向退市风险警示序列。
而梳理事件细节不难发现，此次内控重大缺陷并非源于制度缺失，而是销售执行端的流程失控，背后折射出的是 IVD 行业传统销售模式与合规监管的深层碰撞。
01收入确认屡现失真 内控缺陷并非 “无章可循”
按照创业板上市规则，若公司 2026 年度内部控制审计报告继续被出具否定意见或无法表示意见，股票将被实施退市风险警示。这场合规危机的核心问题，出在销售合同管理的重大漏洞上。大信会计师事务所出具的否定意见显示，公司部分客户在签订主销售合同后，通过线下方式签署带有退换货承诺、价格折让条款的补充协议，但这些补充协议完全绕过了《合同管理办法》规定的审批、用印、归档流程，导致合同授权审批关键控制失效。
由于退换货条款直接改变了商品控制权转移的判断标准，公司前期按照主合同确认的收入并不符合会计准则要求，进而导致 2023、2024 连续两个会计年度的收入、成本、存货等多个报表项目出现错报，需要进行追溯重述。更值得关注的是，审计机构明确表示，尽管已经实施了检查、监盘、函证、访谈等必要审计程序，但仍然无法判断公司前期会计差错更正的完整性、准确性，也就是说，历史收入的 “水分” 究竟有多大，目前仍没有定论。
这已经是迪瑞医疗三年内第二次在收入确认环节触碰监管红线。2026 年 2 月，吉林证监局就曾对公司下发责令改正决定书，查实 2023 年公司部分涉外销售订单在确认收入后，对应商品并未实际报关出境，后续直接办理了退货手续，导致当年多计营业收入 369.30 万元、多计营业利润 71.60 万元，三名时任高管同步被出具警示函。
从外销环节 “先确认、后退货” 到内销环节 “线下签补充协议”，两起违规虽然发生在不同渠道，但本质都是销售端为了冲业绩，突破内控约束调节收入确认时点，反映出公司内控在销售一线长期处于悬空状态。尽管 2026 年上半年公司业绩出现边际改善，实现营收 4.09 亿元、同比增长 16.49%，归母净利润扭亏为盈至 759.69 万元，但盈利质量并未同步修复。
同期经营活动现金流净额为 - 1.14 亿元，主要因前期业务合同负债集中清理导致资金大额流出，也从侧面印证了前期收入确认与实际经营现金流的错配。
02整改落地存疑 退市风险未实质性解除
针对内控缺陷，公司披露已从公司治理、合同管理、智能风控、合规建设四大维度制定了 102 项整改措施，计划于 2026 年三季度全部完成整改。从纸面来看，制度体系不可谓不完善，但真正的考验在于执行层面 —— 销售一线 “先做业务、后补手续” 的操作惯性，是行业多年形成的潜规则，很难通过一纸制度快速扭转。
IVD 行业普遍采用 “仪器 + 试剂” 的捆绑销售模式，仪器低价投放甚至免费投放，依靠后续试剂耗材的持续消耗盈利，渠道端的退换货、返利、串货补贴等柔性政策，大多以口头承诺或线下补充协议的方式存在，这是行业内公开的秘密。这种以业绩为导向的业务模式，天然就有突破内控约束的冲动，也是整个行业销售端内控的共性难题。
为了释放治理改善信号，公司同时宣布拟更换审计机构，聘任致同会计师事务所替代连续服务三年的大信，2026 年度审计费用预估约 150 万元，较上年上涨超过 20%，公司解释为风险警示背景下审计范围扩大、复杂程度提升。但更换审计机构并不等同于内控质量达标，反而在某种程度上增加了审计结果的不确定性 —— 新任审计机构为了规避自身风险，很可能采取更为审慎的审计标准。
按照创业板上市规则，内控审计被出具否定意见第一年实施其他风险警示，连续两年则实施退市风险警示，连续三年将直接终止上市。对于迪瑞医疗来说，2026 年的内控审计结果是生死线，纸面整改容易，真正让合规要求穿透到销售末端每一笔合同，才是这场大考的核心难点，目前来看，退市风险并未实质性解除。
本文结合AI工具生成
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