涉外商事合同纠纷：国樽律所代理捷克跨境买卖合同纠纷及境外货款追索案

近日，本所成功代理一起涉外买卖合同纠纷及境外货款追索案件，历经前期谈判、国内法院诉讼及强制执行程序，最终圆满办结。本所涉外法律服务团队接受香港某路灯线路板出口企业委托，就其与捷克采购商因产品质量异议引发的跨境买卖合同货款拖欠争议提供全流程法律服务。办案团队综合运用《联合国国际货物销售合同公约》、中国涉外合同及民事诉讼法律规则，通过境内诉讼与多轮境外非诉协商联动，最终促成双方达成和解并顺利执行回款，有力维护了委托人的合法权益。

案件梳理

委托人系一家香港注册公司，主要经营路灯线路板出口业务。委托人与捷克某公司常年保持买卖合同合作关系，由捷克公司向委托人下达订单，委托人定制线路板并按期发货，捷克公司收货后在30日内支付货款。2024年至2025年合作期间，捷克公司先后下达三份涉案订单，委托人已按约定全部完成交付并开具发票，项下未付款本金合计74,324.36美元。交货后，捷克公司以2025年3月份交付的某批次货物存在击穿电压未达约定标准、导致下游设备故障并造成4万余美元损失为由，拒绝支付全部到期货款。委托人则主张货物符合双方技术参数，且对方未在合理期限内提出明确异议，拒付货款缺乏依据。双方经多次邮件沟通及前期谈判未果，委托人遂正式委托本所启动法律程序。

本案关键时间线：

2025年4月20日：捷克公司向委托人发送电子邮件，首次告知下游客户使用相关批次货物后发生故障，双方就质量问题开始初步交涉。

2025年6月8日：捷克公司向委托人提出首次损失计算金额43,907.12美元，并以此为由拒绝支付涉案货款。

2025年9月22日：本所接受委托后，依法向捷克公司发送《债务催告函（诉前催告）》，限期7日内支付货款及附随款项合计76,996.36美元。

2025年9月27日：捷克公司及其境外律师向本所发来回复函，明确拒绝支付货款并坚持损害赔偿主张。

2025年10月10日：办案团队协同捷克当地律师与捷克公司代理律师举行现场会晤，就产品规格、缺陷范围及和解方案进行多轮艰难谈判，因双方分歧较大未能达成一致。

2025年11月8日：因谈判陷入僵局，本所依法代理委托人向国内有管辖权的人民法院正式提起涉外买卖合同诉讼并获立案受理。

2025年11月22日：法院依法向被告送达起诉状及应诉通知书，并组织双方进行庭前证据交换。

2026年2月12日：法院公开开庭审理本案。庭审中，办案团队围绕产品规格约定、质量异议期间及损失因果关系进行举证质证与法庭辩论。

2026年4月25日：法院判决书下达，基本支持了我方主张，判决对方支付货款。

2026年6月20日：因被告未按调解书第一期约定时间履行付款义务，本所立即代理委托人向法院申请强制执行。

2026年7月14日：经执行法院依法采取冻结、划扣等财产保全与强制执行措施，全部涉案货款及利息共计76,996.36美元顺利执行到位并划转至委托人账户，案件圆满办结。

办案律师解读

本案中主要争议焦点与办案核心要点为：

1. 产品规格及质量异议期的法律认定

国际货物买卖中，买方提出质量异议必须遵循法定或约定的检验和通知期限。本案中，被告主张存在历史《规格说明》并抗辩产品质量缺陷，但未能提供充分证据证明其在合理期限内发出了具体、明确的质量异议通知。办案团队可以依据相关公约与合同约定，击破对方无理抗辩，厘清违约责任的承担边界。

2. 诉讼与非诉联动的维权策略

涉外商事纠纷往往具有周期长、成本高的特点。本案前期虽经多轮境外非诉谈判受阻，但通过及时转向国内诉讼程序并依托法院的主持调解，对境外相对方形成了强大的司法威慑力，为后续快速和解及执行奠定了坚实基础。

3. 跨境债权的强制执行落实

取得生效法律文书只是实现债权的标志，最终的执行落地才是关键。本案在调解协议未能自动履行后，办案团队无缝衔接执行程序，协助法院高效采取查控措施，最终在2026年7月前圆满实现债权回款，为委托人挽回了全部经济损失。

法律依据

（一）国际货物买卖合同的检验与异议期

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十八条第一款规定：买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。

《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十九条第一款规定：买方丧失依靠货物不符合同来主張权利的权利，如果他在发现或理应发现这种不合情形状之日起一段合理时间内将货物不符合同情形通知卖方，说明这种不符合同情形的性质。

（二）买受人支付价款义务

《中华人民共和国民法典》第二十六条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款的支付约定不明确，依照本法第五十一条的规定仍不能确定的，适用交付标的物或者交付提取标的物单证基地的市场价格履行。

（三）涉外民事关系法律适用

《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。