9亿买来的药，对赌刚过就翻脸：1.68亿仲裁对上一场查账强执

对赌三年，每年都踩线过关，完成率分别是101.64%、102.02%、102.39%。数字看着漂亮，但第四年，收入掉了21.55%，商誉减值9764.28万元，无形资产再减776.92万元，两笔加起来超过1亿元。

这就是密盖息这笔交易的真实走向。2020年那场9亿元的收购，把康辰药业和泰凌医药绑在了同一张桌子上，六年后，两边各自拿着法律文书，站在了对面。

一桩9亿元交易，两套说法

2020年，康辰药业以全资子公司康辰生物为平台，斥资9亿元现金收购泰凌医药国际有限公司100%股权，拿下密盖息全部相关资产。密盖息是瑞士诺华原研的经典骨质疏松药物，通用名鲑降钙素，有注射剂和鼻喷剂两种剂型，在骨科疼痛与骨代谢领域有四十余年临床应用历史。

交易结构是“业务重组+股权转让”两阶段，并设了三年业绩对赌。泰凌亚洲随后按约定出资3.6亿元认购康辰生物新增注册资本，拿到增资完成后40%股权。泰凌医药及泰凌亚洲承诺，康辰生物合并报表范围内密盖息相关业务，2021至2023年净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元，三年合计不低于3亿元。

作为履约担保，泰凌亚洲在取得股权当日，就把所持康辰生物全部股权及其派生权益（不含现金分红）质押给了康辰药业。此后泰凌亚洲完成两轮股权转让：2021年11月4日向康辰药业转让13.7%股权，康辰药业直接持股升至73.7%，泰凌亚洲降至26.3%；2022年再向独立第三方出售1%股权，自身持股降至25.3%。

根据康辰药业2026年半年报，这一结构延续至今——上市公司直接持股73.7%，少数股东合计26.3%。

对赌期一结束，矛盾就来了

三年对赌，业绩均惊险踩线达标。2023年度密盖息业务经审计归母净利润、扣非净利润分别为12289万元、12287万元；按孰低口径算，仅比1.2亿元的年度承诺目标多出287万元。

爆发点在2024年。密盖息业务收入同比下滑21.55%，康辰药业对收购泰凌国际形成的商誉全额计提减值9764.28万元，另对密盖息无形资产计提减值776.92万元。两笔合计逾1亿元的减值，致使当年归母净利润仅4221.67万元，同比减少71.94%。

泰凌方面讲的是另一个版本。泰凌方面称，2024年对赌期届满后，康辰方即单方面接管了康辰生物的经营管理，修改公司章程，持续剥夺泰凌亚洲的股东知情权与决策参与权，致使其无法了解康辰生物的真实财务状况。泰凌方面同时提到，康辰生物的经营及财务状况自2024年起出现重大逆转，这也是其坚持行使股东知情权的核心理由。公告还称，康辰方在剥夺股东权利的同时另行提出仲裁及巨额索偿，并先后提出资产拆分、股东借款或清算等重大事项。

于是就有了这场“查账”官司。

一边查账，一边仲裁

就股东知情权纠纷，泰凌亚洲于2025年8月8日向北京市昌平区人民法院提起诉讼。2026年1月23日一审判决泰凌亚洲胜诉，判令康辰生物将公司自2017年成立以来的章程、股东会及董事会决议、财务会计报告、会计账簿及会计凭证等资料，备置于指定地点供泰凌亚洲查阅、复制。

康辰生物不服上诉，北京市第四中级人民法院于2026年4月28日二审驳回上诉、维持原判。终审判决同时认定，泰凌亚洲查阅资料不存在不正当目的，有权委托中介机构代为查阅。

判决生效后，康辰生物未在法定期限内履行资料提供义务。泰凌医药公告表示，康辰生物以各类理由恶意阻挠、拖延履行生效判决确定的资料提供义务，泰凌亚洲由此向法院申请强制执行。依据民事诉讼法相关规定，受理法院可采取责令限期履行、罚款、对相关负责人予以拘留，甚至追究刑事责任等强制执行措施。

另一边，围绕同一笔密盖息资产交易，康辰药业披露两份仲裁裁决已经出具。根据康辰药业公告，两案裁决金额分别为9187.41万元、7622.6万元，合计16810.01万元，约1.68亿元，裁定泰凌医药相关主体需要支付违约金、相关费用以及仲裁分担款项。其中第二宗仲裁案，泰凌医药已于9月22日接获裁决，其公告称涉及金额约7500万元。

针对仲裁结果，泰凌医药在同步公告中提出重大异议，已经聘请法律团队启动申请撤销仲裁裁决的法定程序。泰凌方面表示，该案尚处在申请撤销仲裁裁决的法定期限内，裁决本身已经生效，只是暂未进入强制执行程序；公司正在就连带责任的责任划分咨询法律意见，审慎评估潜在财务影响。

控制权与小股东权利的边界

从股权架构看，康辰药业手握康辰生物绝大多数股权，享有公司经营层面的实际控制权；泰凌亚洲作为登记在册的少数股东，依法享有分红、重大事项知悉、查阅财务会计资料等法定股东权利。双方冲突的本质，是合资公司经营控制权与小股东法定股东权利之间的边界博弈。

在国内医药并购市场，“资产收购+设立合资公司+设置业绩对赌”是常见模式。对收购方来说，该模式能在对赌周期内绑定原交易对手的产业资源，保障标的业务平稳过渡；对资产出让方，也可以通过保留合资公司股权，持续分享产品后续经营收益，不必一次性完全退出。

但业绩对赌义务履行完毕后，大股东往往倾向收回完整经营权限，把标的资产全盘纳入自身业务体系；而持有股权的原交易对手，仍希望保留部分经营参与度，持续享有股东收益。两类诉求容易发生错位，进而催生合资公司治理矛盾。

外部环境同样不可忽视。密盖息所处的骨质疏松用药赛道正持续承受政策压力。鲑降钙素产品虽暂未纳入国家级集采，浙江等地已执行集采价格，挂网价格联动向更多省份传导，产品价格承压，市场竞争加剧。

康辰药业2026年半年报显示，公司上半年实现营业收入4.63亿元，同比仅微增0.42%；归母净利润9572万元，同比增长5.14%。密盖息作为公司主力产品，其后续增长压力已经显现。

无论仲裁最终走向如何，旷日持久的纠纷已经对合资平台形成现实扰动。持续内耗之下，密盖息的市场运营、渠道维护均有可能受到波及，最终损害的，是交易双方全体股东的共同利益。