21观察｜A股治理新风向！独立董事聘第三方专项核查

21世纪经济报道记者 崔文静

A股上市公司治理正在迎来实质性升级。2026年4月，证监会启动新一轮上市公司治理专项行动，将“支持审计委员会专项核查”列为八大重点之一，明确聚焦年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题，推动治理层切实履行监督职责。在此背景下，独立董事或以独董占多数的审计委员会主动聘请第三方中介开展专项核查的案例持续扩容，逐步从个案尝试演变为行业常态化治理趋势。

日前，凯撒旅业公司全体独立董事一致决议聘请国际“四大”会计师事务所，针对孙公司遭遇2695万元合同诈骗事项开展独立专项核查，成为上市公司依托独董职权启动第三方核查的典型样本。与过往多因年报非标、财务瑕疵引发的核查不同，本案的特殊之处在于针对突发风险事项启动独立第三方专项核查。

事实上，独董、审计委员会借助第三方核查已非新鲜事：中国上市公司协会《独董制度执行简报》（第8期）披露的多个正面案例中，已有上市公司在境外子公司遭遇电信诈骗后，由独立董事牵头成立专项调查组并聘请外部独立第三方开展法证调查；委托独立第三方评估机构与审计机构逐项核查凯撒旅业案是这一治理实践在突发合同诈骗场景下的又一典型落地。

目前，上市公司治理层正越来越多地借助独立第三方开展专项核查。其深层逻辑在于压实公司第一道防线的主体责任——突发事项往往暴露出业务端、管理端的内控缺陷，而根据《上市公司独立董事管理办法》，董事会审计委员会本就承担监督及评估公司内部控制的法定职责。独董、审计委员会独立聘请第三方核验，正是让治理层跳出管理层利益框架，检验和倒逼公司内控真正落地。

此次凯撒旅业的风险事件在三日内快速发酵，完整呈现了上市公司内部自查与独董独立第三方核查的双重风控闭环。

2026年9月15日晚间，凯撒旅业公告披露，其全资孙公司凯撒文产在履行演艺服务合同、支付2695万元款项后，无法联系交易对手，疑似遭遇合同诈骗，公司随即报案，当晚便收到佛山市公安局南海分局的立案告知书，案件正式进入刑事侦查阶段。

风险爆发后，凯撒旅业第一时间启动内部专项核查，全面梳理本次交易的审批流程、资金流向及内控执行情况。鉴于本次风险暴露出的内控漏洞，公司独立董事也随即启动履职程序。

9月16日，凯撒旅业召开独立董事专门会议，全体独董一致同意行使法定特别职权，独立聘请国际“四大”会计师事务所之一开展专项核查，并明确要求公司管理层全力配合，保障核查工作独立、公正推进。9月17日，公司正式对外披露该核查安排，目前公安侦查与第三方专项核查均在持续推进中，最终结果尚未公布。

本次风险事件背后暴露出的凯撒旅业可能存在的多重治理隐患，也是独董坚决启动独立核查的核心原因。涉事的凯撒旅业孙公司凯撒文产，属于典型的低资质主体，注册资本1000万元、实缴仅300万元，2025年年报参保人数为零、公开联系电话为空号，2024年底才更名转型、2025年方才取得演艺相关资质，近2700万元的大额合同签署与全款支付，反映出内控审批链条可能存在重大缺陷。

从经营基本面来看，凯撒旅业财务容错空间极低，风险冲击极具杀伤力。2025年凯撒旅业归母净利润仅2800.13万元，且主要依赖债务重组收益、重整投资公允价值变动等非经常性损益，扣非净利润持续亏损；涉案的2695万元款项为其全资孙公司凯撒文产对外支付，这笔资金几乎等同于凯撒旅业2025年全年归母净利润，若无法追回并全额计提损失，将对凯撒旅业2026年业绩形成实质性重创。叠加凯撒旅业2023年完成破产重整、国资入主后正处于转型关键期，本次孙公司突发风险拷问凯撒旅业内控治理实效，也让独立第三方核查成为厘清风险、稳定市场预期的必要举措。

业内人士分析，独董引入权威第三方机构，目的是更好发挥独立董事专业能力及外部专业人士作用，真实还原风险全貌，维护中小投资者合法权益。

凯撒旅业的核查案例并非孤例，2026年以来，A股上市公司第三方专项核查案例显著扩容，上市公司内部监督履职持续走深，逐步形成独立董事单独发起、独董与审计委员会联合推进、审计委员会独立主导三大模式，上市公司治理监督的独立性、专业性和主动性大幅提升。

其中，独立董事单独发起第三方核查成为2026年资本市场治理升级的重要亮点，多单全新案例落地见效。除9月凯撒旅业独董针对孙公司合同诈骗风险、独立拟聘请国际“四大”机构开展专项核查外，8月欧菲光再添典型样本。针对实控人疑似通过新菲光、新思考两家体外主体掏空上市公司资产、关联交易存疑的市场舆情，欧菲光全体独立董事召开专门会议，独立决议聘请深圳旭泰会计师事务所开展专项核查，聚焦公司与上述主体多年资金往来、关联交易公允性、业务与研发独立性等核心问题，充分体现了独董主动履职、独立制衡的监督价值。

与此同时，独董联合审计委员会履职的核查模式持续落地，有效破解年报非标、内控失效等存量治理难题。2026年4月，四川金顶因年报被出具保留意见、内部控制被出具否定意见而暴露出多重治理漏洞。公司独立董事联合审计委员会，依据《上市公司独立董事管理办法》赋予的特别职权，共同聘请律师事务所、会计师事务所两家第三方机构，针对子公司大额预付资金无法收回、贸易交易商业实质存疑等问题开展专项核查。

最终第三方核查结论与年审非标意见相互印证，查明前任董事长凌驾于内控之上、相关交易真实性及商业实质存疑等核心问题，推动公司完成司法维权与风险处置，化解历史存量风险，为A股公司处置年报非标风险提供了参考范本。

而审计委员会独立主导核查，则是2026年上市公司治理改革的重大制度突破。2026年5月，爱科赛博为落实监管整改要求，由董事会审计委员会主导聘请第三方机构开展内控专项核查，这是A股市场首单由审计委员会主导、公开聘请中介机构独立核查的案例。该核查于7月顺利完成，帮助企业精准排查出收入确认、客户对账、研发管理、在建工程入账等内控缺陷，还配套完善整改方案，标志着A股上市公司治理步入审计委员会牵头的治理层体系化、常态化监督新格局。

记者了解到，2026年第三方专项核查案例集中爆发，核心源于顶层制度持续完善与监管导向的明确赋能。2023年独董制度改革强化独立履职职权，2024年沪深交易所修订规范运作指引，进一步扩容审计委员会监督权责，叠加2026年上市公司治理专项行动纵深推进，激活了独董、审计委员会的内生监督动力。

同时，监管层通过正反双向约束健全履职机制，一方面，监管层通过专项行动等举措，压实上市公司各主体责任、激发治理层内生监督动力，引导独董、审计委员会在已爆发的风险事件中磨砺履职能力、检验监督实效。另一方面，对阻碍独董履职、拒绝配合核查的上市公司持续从严监管，长期刚性追责形成稳定制度震慑，倒逼上市公司严格保障治理层独立履职权限。多重因素叠加下，第三方专项核查已从过往的个案应急举措，逐步成为A股上市公司常态化合规治理的重要探索方向。

随着治理改革持续推进，A股第三方专项核查在实践形态上日益丰富。从核查触发的场景看，市场已出现两类较有代表性的实践：一是围绕年报审计、内控评审中发现的存量问题展开的常规核查；二是针对合同诈骗、电信诈骗、重大舆情等重大风险场景启动的即时核查。

年报常规核查是传统基础核查模式，适配定期治理整改场景。该模式主要集中在年报审计周期，由审计委员会主导启动，核心针对年报审计、内控评审中发现的财务核算差错、内控缺陷、经营漏洞等存量问题，聘请第三方机构开展专项核查。其核心作用是精准界定年报瑕疵成因、梳理内控薄弱环节、制定系统性整改方案，侧重解决上市公司周期性、常态化的治理问题，是过往市场最常见的核查形态，主要实现事后整改、查漏补缺的治理效果。

突发事项即时核查是近年来上市公司治理的新特征。记者了解到，该模式适配合同诈骗、电信诈骗、媒体曝光违规、突发财务造假、重大舆情风险等紧急风险场景，区别于年报核查的时间差，突发事项核查主打“即时响应、快速介入、独立核验”，实现风险即时核查、快速止损、全程管控。凯撒旅业本次针对孙公司突发诈骗风险启动的第三方核查，正是该模式的典型落地案例。

业内资深人士表示，突发事项核查的推广落地，关键在于激活审计委员会与独立董事这两类治理主体的监督职能。一方面，审计委员会作为法定承担内部控制监督职责的机构，在风险事件中牵头或支持独立聘请权威第三方机构开展专项核查；另一方面，独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》享有“独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查”的特别职权，并可通过独立董事专门会议集体决议启动核查，以独立、专业的立场跳出公司管理层利益框架。二者协同发力，能够客观还原风险全貌、界定责任归属、排查内控漏洞，大幅提升核查结论的公信力与专业性，切实维护市场秩序、保护广大中小投资者合法权益。