李营营律师分享：设备标准件上的技术，不是商业秘密

李营营律师分享：设备标准件上的技术，不是商业秘密

标准件本身通常属于公知信息；产品结构、尺寸及连接关系可经观察直接获得的，原则上不具备秘密性

阅读提示：在技术秘密案件中，权利人对“秘点”的选择，往往直接决定诉讼能否进入侵权比对和损害赔偿阶段。机械设备通常由若干通用件、标准件和定制件组成。如果权利人仅将标准件的名称、规格，或者通过观察上市产品即可识别的外部结构作为技术秘密主张，法院通常会认为该信息已经进入公有领域。但“使用标准件”并不当然等于整套技术方案公开：标准件的非惯常选型、参数匹配、空间配置、装配公差、控制逻辑以及各要素之间形成的特定组合，仍可能凝结研发投入，并因不易获得而受到商业秘密保护。本文结合最高人民法院审理的易尚天交公司与金义达公司、韩小锦侵害技术秘密纠纷案，说明标准件、公知信息、观察获得与反向工程之间的边界，并提示权利人在诉前如何准确界定秘点、固定载体和组织秘密性证据。

裁判要旨：涉案设备的基本结构已被公开文献披露，权利人标注的钢球、圆柱销又属于标准件；其主张的重量、尺寸、结构、材料及连接方式均直接体现在已生产的产品中，所属领域相关人员通过观察产品即可获得。在权利人未能证明还存在区别于公有领域、且不能被轻易获取的特殊选型、参数组合或者装配关系时，该等信息不具备商业秘密所要求的秘密性。需要强调的是，标准件属性只是判断信息是否公知的重要事实之一，而不是排除商业秘密保护的绝对规则。

案情简介：

1. 2021年1月29日，四川易尚天交实业有限公司（以下简称“易尚天交公司”）以绵阳市金义达科技有限公司（以下简称“金义达公司”）、韩小锦侵害技术秘密为由向成都中院提起诉讼。案件所涉产品为“摩擦式软启动节能安全联轴器”，属于机械传动领域的电机辅助设备。

2. 易尚天交公司请求判令两被告停止侵权，并赔偿经济损失10万元及律师费。其主张的技术秘密主要记载于自行提交的图纸和表格中，内容涉及产品整体结构、部件尺寸与材料、钢球重量、零部件数量以及连接和装配方式等。换言之，权利人试图以图纸所呈现的机械产品技术方案作为保护对象。

3. 金义达公司、韩小锦抗辩称，易尚天交公司不能证明其主张的信息构成商业秘密。涉案联轴器属于常规电机辅助设备，基本结构已有公开文献记载；产品一旦制成并进入可接触状态，相应尺寸、部件数量和连接方式可以通过观察、测量或者常规拆卸获得，其中部分部件还是市场通用的标准件，不具备秘密性。

4. 2021年5月21日，成都中院一审认为，易尚天交公司用于界定秘点的图纸、表格等证据不足以证明其主张的技术信息及权利基础；同时，相关设备结构已经公开，部分零部件被明确标注为标准件，其余信息也能够从产品中直接观察获得，故判决驳回易尚天交公司的全部诉讼请求。易尚天交公司不服，向最高人民法院提起上诉。

5. 2022年3月28日，最高人民法院作出（2021）最高法知民终2221号民事判决，驳回上诉，维持原判。二审裁判从“主张的信息能否被证据真实、明确地固定”以及“该信息是否区别于公有领域并且不容易获得”两个层面，对权利人的举证进行了审查。

案件争议焦点：

易尚天交公司主张的涉案机械设备技术信息是否具有明确、可靠的载体，是否在被诉侵权行为发生时不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得，进而能否构成反不正当竞争法保护的技术秘密。

最高法院裁判要点：

（一）权利人应当以真实、稳定且形成时间可查的证据固定其技术秘密内容

技术秘密案件首先要回答的不是被诉产品是否相似，而是权利人究竟请求保护什么信息。易尚天交公司提交了8份图纸和1张表格，拟作为技术秘密载体，但相关材料系其单方制作，形成时间、制作过程及与历史研发资料、生产文件之间的对应关系缺乏充分佐证，另有视频资料亦未能形成完整证据链。最高人民法院据此未采信其关于相关技术信息及权利基础的主张。应当注意，裁判关注的核心并非“未经公证即当然无效”。公证只是证明电子数据形成、提取过程或现场状态的一种方式；企业也可以通过原始设计文件及元数据、版本管理记录、研发日志、审批邮件、试制记录、采购和加工文件、图纸签发记录、可信时间戳等相互印证真实性与形成时间。若起诉时临时绘制秘点表，却不能说明其与侵权行为发生前既存载体的对应关系，即使技术描述在文字上十分详尽，也可能因权属、形成时间和内容稳定性无法查明而承担不利后果。

（二）标准件以及通过观察产品即可直接取得的简单信息，通常不具备秘密性

反不正当竞争法第九条所称商业秘密，须同时具备秘密性、商业价值和相应保密措施。最高人民法院《关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第三条、第四条进一步明确：请求保护的信息在被诉侵权行为发生时，应当不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得；信息仅涉及产品的尺寸、结构、材料、部件的简单组合，相关人员通过观察上市产品即可直接获得的，人民法院可以认定其已为公众所知悉。本案中，易尚天交公司认可图纸所载基本结构已见于公开文献，钢球和圆柱销被标注为标准件；钢球重量以及其他部件的尺寸、结构、材料和连接方式又客观存在于成品之中。现有证据不能证明获取这些信息需要特殊工具、专门技能、复杂试验、较长时间或显著成本。因此，相关人员观察产品即可直接取得，原审认定其不构成商业秘密并无不当。这里的“观察”应作实质理解：不仅包括肉眼查看外观，也包括本领域人员凭借常规知识进行简单测量、识别和判断；如果必须破坏性拆解、反复试验、算法还原或者投入显著成本，是否“容易获得”则应另行评价。

案例来源：

《四川易尚天交实业有限公司与绵阳市金义达科技有限公司、韩小锦侵害技术秘密纠纷民事二审民事判决书》，案号：（2021）最高法知民终2221号。相关法律规则同时参见《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条、第三十二条及《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第三条、第四条、第十四条。

李营营律师分享商业秘密诉讼实战指南：

本案对机械设备企业最有价值的启示，不是简单得出“设备中存在标准件就不能主张商业秘密”，而是要求权利人把公有领域信息与真正具有竞争优势的增量信息分开。技术秘密保护的是具体信息，而不是产品名称、项目名称或者一整套图纸的抽象集合。某一标准件的型号、国标编号、公开尺寸和常规功能，一般不会因被写入内部图纸就转化为秘密；但企业围绕特定工况完成的非惯常选型、多个标准件之间的匹配关系、关键参数窗口、动态平衡方案、装配顺序、公差控制、调试数据和故障修正经验，若作为有机整体不为相关人员普遍知悉且不容易获得，仍可能构成技术秘密。司法审查因此应当分层进行：先剔除公开文献、行业常识、标准规范和产品可见信息，再判断剩余信息或其特定组合是否具有不可轻易获得的技术增量。结合本案，权利人及代理人在诉前尤其应当避开以下两个“雷区”，并完成相应证据准备。

第一个“雷区”：以诉讼中临时制作的秘点图表替代原始技术载体，或者把“未经公证”误解为真实性问题的唯一原因。商业秘密具有相对权利和信息权利的特点，法院必须依靠载体确认权利人占有何种信息、信息在何时形成、被诉行为发生时内容是否已经稳定。因此，企业应当在日常研发和生产过程中建立版本化管理：保留原始CAD文件、设计变更单、BOM表、计算书、试验报告、评审纪要、样机照片、加工委托和验收资料；保存服务器路径、文件哈希值、创建修改时间、账号权限和备份记录；重要节点可以通过公证、可信时间戳或第三方存证加固。进入诉讼后，应制作“秘点—原始载体—形成时间—研发人员—保密措施—被诉信息”的对应表，每一项技术特征都应能回到侵权行为发生前的客观材料。公证并非所有图纸的法定前置条件，但只有一份无来源说明、无历史版本、无辅助证据的单方打印件，通常难以完成对真实性、形成时间和权利归属的证明。

第二个“雷区”：把标准件、公知部件或者成品可见特征整体打包为秘点，却没有指出真正的技术增量。判断标准件相关信息是否具有秘密性，至少应区分四个层次：其一，标准件本身的名称、通行规格和公开性能，通常已经公开；其二，产品外部即可识别的安装位置、数量和简单连接关系，通常容易获得；其三，需要常规拆卸、测绘和分析才能取得的信息，可能属于合法反向工程能够获得的范围，秘密性取决于取得的难度、成本和时间；其四，隐藏于产品之外的设计依据、参数窗口、负载匹配、控制策略、试验数据、工艺诀窍和失败经验，不能仅凭标准件或成品外观推知，仍可能具有秘密性。权利人应通过公知性检索和技术鉴定说明：哪些特征已被标准、专利、论文、产品手册或者市场产品披露，哪些差异特征仍未公开，以及相关人员若独立获得这些差异信息需要付出何种努力。只有把保护边界划到“最小但完整的可保护单元”，才能避免因个别公开特征拖累整个主张。

第三个需要特别澄清的问题，是“部件均为标准件”与“组合方案属于公知信息”并非同一命题。商业秘密司法解释第四条第二款明确，将已为公众所知悉的信息进行整理、改进、加工后形成的新信息，只要仍不为所属领域相关人员普遍知悉和容易获得，就可以具有秘密性。最高人民法院在后续案件中也强调，不能将组合信息的各部分与整体割裂，以各个要素分别公开就直接推定组合整体公开。因此，即使一台设备全部由市场可购标准件构成，只要权利人通过特定选型、比例、排列、连接、控制和调试形成有机整体，而且竞争者无法依据公开资料或简单观察轻易复现，该组合仍可能获得保护。反之，如果所谓组合只是按行业惯例进行的简单拼装，产品上市后即可直接识别全部关系，或者通过常规测量即可获得关键参数，就难以满足秘密性要求。诉讼中的秘点表述必须说明组合产生的协同效果、与常规方案的实质差异及获得该方案所需的研发投入，不能仅罗列零部件。

第四个实务重点，是提前评估产品公开销售对秘密性的影响。技术图纸、配方文档等内部载体可以长期置于企业权限控制之下；机械产品一旦出售，其外部结构乃至内部构造可能通过合法购买、拆卸、测绘和分析被取得。反不正当竞争法并不禁止真正独立实施的反向工程。企业若希望持续保护难以仅靠观察获得的内部技术，应在产品设计阶段进行“可逆向性评估”：判断哪些结构会随销售公开，哪些信息只有借助复杂检测才能还原，哪些核心诀窍根本不固化在产品中；针对容易暴露的创新，可考虑申请专利，针对不易逆向且适合长期保密的参数、算法和工艺，则以商业秘密制度管理。诉前还应通过模拟拆解、专家意见或鉴定说明获取难度，而不能仅以“公司从未对外披露”代替“不容易获得”的证明。

最后，商业秘密诉讼的顺序应当是“界定信息—核验载体—检索公知性—评估获取难度—对应保密措施—再做侵权比对”。对机械设备类案件而言，一份合格的秘点说明至少应列明技术特征的具体内容、原始载体和页码、形成日期、与公开资料的区别、标准件在整体方案中的特殊作用、从上市产品获取该信息所需的工具步骤与成本，以及公司针对该信息采取的权限和保密措施。只有先证明所主张的是一项真实、明确、未公开且不容易获得的信息，才有必要进一步讨论被告是否接触、使用或实质性相同。本案的败诉提醒企业：商业秘密保护不能依赖宽泛命名和事后概括，而应当从研发管理之初就留下可核验、可比对、可证明的证据链。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件。
在执行担保、执行和解业务领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解执行担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。
同时，李营营律师办理多件大额商业秘密、执行、合伙业务、担保案件，并取得良好效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、担保实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。
2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、执行担保、执行和解、技术合同纠纷、担保纠纷、合伙纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。