浙江
甘海滨编写
【裁判要旨】
周某某诉某酒厂、裴某某合伙合同案是"名为合伙实为借贷"法律关系认定的典型判例。本案的裁判逻辑清晰表明：合伙关系的本质在于"共享利益、共担风险"，若协议约定一方只收取固定收益、不承担任何经营风险，则无论合同名称如何，均应认定为民间借贷法律关系。同时，补充协议对原合同主体、金额、履行方式等作出的实质性变更，构成合同变更，未签章的原主体不再承担责任。在利率方面，约定利率超过法定保护上限的，法院应依法调整至一年期LPR的四倍，并按照"先息后本"原则冲抵已还款项。
对于法律从业者而言，本案提示我们在办理类似案件时，应重点关注以下问题：一是法律关系性质的穿透式审查，准确区分合伙与借贷；二是合同主体变更的证据审查，防止债权落空或恶意逃债；三是利率约定的合规性审查，依法规制高利贷；四是债务清偿顺序的准确计算，保障当事人合法权益。本案确立的裁判规则，对于规范民间融资行为、打击"名实不符"的合同安排、维护金融秩序和社会公平，具有重要的指导意义。
【案件基本信息】
1. 裁判书字号：(2023)鄂1087民初1293号民事判决书
2. 案由：合伙合同纠纷
【基本案情】
2022年8月14日，周某某（甲方）与裴某某、某酒厂（乙方）签订合作协议，约定：甲方投资19万元与乙方共同生产2000件白酒，乙方负责生产销售；乙方按每件125元与甲方结算，分四次支付投资额及销售利润，每次6万元。次日，周某某向裴某某转账95000元。8月31日，双方签订《补充协议》，约定合作金额为95000元，裴某某分四次每次返还周某某3万元，共计12万元。后裴某某共返还75000元，尚欠45000元。周某某起诉要求支付余款。
法院认定，双方虽签订《合作协议》，但周某某不承担经营风险，只享有按约定数额分配利润的权利，不符合合伙合同的特征，实为民间借贷法律关系。95000元投资款实际是借款本金，约定收益视为利息。法院将利率调整为LPR四倍（14.8%），按先息后本原则冲抵后，判决裴某某偿还周某某借款本金25905.2元及利息。
【甘海滨律师案件解析】
本案是“名为合伙（投资或合作）实为借贷”法律关系认定的典型案例，对合同性质的实质审查具有重要参考价值。
其一，合同名称不决定法律关系。 律师在审查合同时，应穿透“合作”“投资”“合伙”等名称，关注合同的实际条款和履行情况：出资方是否参与经营管理？是否对盈亏有决定权？是否承担经营风险？收益是固定回报还是随经营浮动？若出资方不担风险、只享固定收益，则大概率被认定为借贷关系。
其二，固定收益和本金回收承诺是借贷的核心标识。 本案中的《合作协议》和《补充协议》均明确约定了分期返还的具体金额，且总返还金额（12万元）超过本金（9.5万元），差额即固定收益。这种“保本+固定回报”的模式，与合伙关系中“收益不确定、盈亏自负”的本质完全相悖。
其三，利率上限的强制适用。 民间借贷利率超过LPR四倍的部分不受法律保护。本案中，约定年利率高达62.65%，法院依职权调整至14.8%。这对当事人的启示是：即使名为“投资利润”，只要被认定为借贷利息，就必须遵守法定上限，超出部分无效。
其四，补充协议对原合同的变更效力。 补充协议未加盖酒厂公章，仅有裴某某个人签名，法院据此认定借款关系的主体是裴某某个人，排除酒厂责任。这提醒当事人：签订补充协议时应注意签署主体是否与原合同一致，否则可能改变责任承担主体。
其五，对投资方和被投资方的双向风险提示。 对出资方而言，若本意是投资并分享经营收益，应明确约定参与经营管理的权利和风险分担机制，而非仅约定固定回报，否则可能被认定为借贷，丧失投资者身份和相应权利。对被投资方而言，若意图引入投资而非借款，应避免承诺固定回报和保本，否则可能被认定为借贷，承担本息返还义务，且不能以“投资亏损”为由免责。本案的处理为同类“名为投资实为借贷”的争议提供了清晰的裁判指引。
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